原文標題：“今年監(jiān)管工作重中之重：提高上市公司質量―中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部負責人就提高上市公司質量答《上海證券報》記者問”

　　3月5日，國務院總理溫家寶在《政府工作報告》中明確提出，要“切實提高上市公司質量”，這是提高上市公司質量工作連續(xù)第二年寫入《政府工作報告》。兩會期間，這個話題也引起了代表委員的廣泛關注。日前，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部負責人接受了《上海證券報》獨家專訪，詳細闡述了今年提高上市公司質量，推動上市公司并購重組，提高上市公司規(guī)范運作水平，提高監(jiān)管有效性等方面工作的具體思路。該負責人還介紹了《上市公司監(jiān)督管理條例》、《上市公司獨立董事條例》的思路和精神。

　　今年公司監(jiān)管思路：

　　以提高上市公司質量為中心

　　要點

　　2007上市公司的監(jiān)管思路為：在全流通市場中，上市公司監(jiān)管以提高上市公司質量為中心，以完善上市公司治理水平為龍頭，以提高上市公司透明度為主線，以落實上市公司股權激勵管理辦法為動力，進一步深入落實上市公司轄區(qū)監(jiān)管責任制和上市公司綜合監(jiān)管體系，推進上市公司并購重組，建立全方位、多角度、全過程、市場監(jiān)管與上市公司監(jiān)管緊密相結合的綜合監(jiān)管體系

　　問：在去年監(jiān)管部門大力督導清欠工作并取得巨大成果、一些長期困擾上市公司的歷史遺留問題得到解決的基礎上，今年上市部計劃以什么思路繼續(xù)推進提高上市公司質量的工作？

　　答：2006年，根據證監(jiān)會黨委的統(tǒng)一部署，全系統(tǒng)上市公司監(jiān)管工作人員以“三個代表”重要思想和科學發(fā)展觀為指導，認真落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號，以下簡稱“國九條”）和《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發(fā)[2005]34號，以下簡稱“34號文”）的要求，在有關部門、地方政府和各市場主體的積極支持和配合下，圍繞促進提高上市公司質量開展了一系列工作，并取得了一定成效―――從健全機制入手，積極推進股改和清欠工作，做到了股改和清欠兩促進，兩不誤，推動上市公司大股東和社會公眾股股東形成共同的利益基礎；從完善制度入手，健全法律法規(guī)體系，落實《證券法》、《公司法》，制定和頒布了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股權激勵管理》等，推動上市公司不斷提高規(guī)范化運作水平；從調整存量和優(yōu)化增量并舉入手，推動改進上市公司整體結構，大型上市公司的數量和市值總量日益增多，從創(chuàng)新體制入手，推動形成全方位、多層次的綜合監(jiān)管體系。這些制度建設和積極的市場變化，為解決影響提高上市公司質量問題創(chuàng)造了有利的條件，更對我們切實加強對上市公司的一線監(jiān)管，繼續(xù)推進和完善轄區(qū)監(jiān)管責任制，提出了更高和更迫切的要求。

　　2007年將是資本市場全面轉向全流通市場環(huán)境的關鍵一年，為此，根據證監(jiān)會黨委的統(tǒng)一部署，2007上市公司的監(jiān)管思路為：在全流通市場中，上市公司監(jiān)管以提高上市公司質量為中心，以完善上市公司治理水平為龍頭，以提高上市公司透明度為主線，以落實上市公司股權激勵管理辦法為動力，進一步深入落實上市公司轄區(qū)監(jiān)管責任制和上市公司綜合監(jiān)管體系，推進上市公司并購重組，建立全方位、多角度、全過程、市場監(jiān)管與上市公司監(jiān)管緊密相結合的綜合監(jiān)管體系。

　　引導并購重組 優(yōu)化存量結構

　　要點

　　今年，證監(jiān)會將在三個方面積極引導規(guī)范上市公司并購重組活動：

　　第一，豐富監(jiān)管手段，繼續(xù)完善并購重組法規(guī)制度建設

　　第二，積極推進向特定對象發(fā)行有限售條件的流通A股認購資產工作

　　第三，規(guī)范和引導中介機構的積極作用

　　問：全流通環(huán)境下，上市公司的并購重組活動將更趨活躍，今年在引導規(guī)范上市公司并購重組活動，優(yōu)化存量結構方面，有哪些思路？

　　答：伴隨股改工作的進一步深入，全流通時代到來，使圍繞上市公司的利益博弈正發(fā)生轉折性變化，證券市場價格發(fā)現、資源配置的功能正在逐步實現，市值考評的理念正在為市場各參與主體所接受，使得大股東同上市公司、其他股東的利益更趨向于一致，市場各參與主體對提高上市公司質量的認識更加深刻，提高上市公司質量的動力也更加迫切。上市公司作為證券市場的橋頭堡作用越來越受到大股東和潛在收購人的青睞，其中最直接的體現就是并購重組的數量在迅速的增多，方式在不斷創(chuàng)新。這些情況和變化都為我們的監(jiān)管工作提出了更高的要求，為我們支持和規(guī)范上市公司通過并購重組做優(yōu)做強提供了更多的途徑和新的工作目標。今年，我們將在以下幾個方面積極引導規(guī)范上市公司并購重組活動：


　　第一，豐富監(jiān)管手段，繼續(xù)完善并購重組法規(guī)制度建設。為推進并購重組市場的發(fā)展、推動上市公司做優(yōu)做強和鼓勵上市公司控股股東將優(yōu)質資產、優(yōu)勢項目向上市公司集中，在制度建設方面， 2007年將研究出臺《上市公司并購重組財務顧問管理辦法》、《上市公司吸收合并管理辦法》，研究完善全流通市場環(huán)境下的《上市公司重大重組辦法》等規(guī)章、規(guī)則，并指導交易所制訂配合收購管理辦法實施的監(jiān)管工作指引。

　　第二，積極推進向特定對象發(fā)行有限售條件的流通A股認購資產工作，使其成為推動資本市場結構性調整的一種重要手段。2006年我會啟動了完成股改公司向特定對象發(fā)行股份認購資產方案的試點工作，在我會窗口指導下，2006年7月10日以來，上海汽車(12.65,-0.04,-0.32%)、包鋼股份(5.46,-0.16,-2.85%)、海螺水泥(36.13,0.27,0.75%)等27家公司相繼公告了“向特定對象發(fā)行股份認購資產”的方案。方案推出后，市場各方高度關注，認為此種方式的推出，為上市公司并購重組增加了新的手段，為上市公司利用證券市場做大做強和提高上市公司質量提供了新的方式，成為推動資本市場結構性調整的一種重要手段，也為市場帶來了新的投資熱點和主題，取得了良好的示范效果。從實施效果上看，整體效果很好，上海汽車通過向特定對象發(fā)行股份認購資產，實現了整體上市，總市值從185億元增加到目前902億元，增長388%，股價也上漲了143%；中寶股份(10.07,-0.03,-0.30%)通過向特定對象發(fā)行股份認購資產實現注入優(yōu)質資產，總市值從12億元增加到目前159億元，增長1228%，股價上漲了181%。

　　向特定對象發(fā)行股份認購資產方式的目的是股權和業(yè)務整合而不是募集資金，通過向特定對象發(fā)行股份認購資產，分別可以實現整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等目的，與現金認購的證券發(fā)行方式形成互補，進一步充實證券發(fā)行手段。向特定對象發(fā)行股份認購資產方式的推出，是資本市場發(fā)生轉折性變化的一個重要標志，成為推動資本市場結構性調整的一種重要手段。在2006年試點的基礎上，下一步我們將繼續(xù)跟進調研，及時發(fā)現和總結各公司在方案推進過程中的問題和經驗，在實踐中不斷推進和完善向特定對象發(fā)行股份認購資產工作，使之成為全流通時代推動資本市場結構性調整的一種重要實現形式。此外，我們要積極鼓勵創(chuàng)新，召開舉辦上市公司并購重組創(chuàng)新論壇，集思廣益，提升并購創(chuàng)新的監(jiān)管水平。

　　第三，規(guī)范和引導中介機構的積極作用。2007年，我會將制訂并發(fā)布《上市公司并購重組財務顧問管理辦法》，積極推進財務顧問制度建設，對財務顧問實行資格管理，充分發(fā)揮財務顧問在市場化并購重組業(yè)務中的積極作用。同時，在日常監(jiān)管中，充分發(fā)揮會計事務所、審計師事務所、資產評估事務所以及評級機構等中介機構在上市公司年報、中報審計中的積極作用。

　　加強上市公司治理專項活動

　　要點

　　總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規(guī)范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同

　　問：在市場進入全流通時期后，上市公司和大股東利用資本市場做大做強和利用資本市場操縱股價的能力均有所增強，在這種形勢下，監(jiān)管部門將如何引導上市公司更正面地利用資本市場，同時提高監(jiān)管的有效性？

　　答：在法規(guī)建設方面，今年我會將繼續(xù)配合國務院法制辦，積極推動《上市公司監(jiān)督管理條例》和《上市公司獨立董事管理條例》的出臺；貫徹落實《上市公司信息披露管理辦法》，指導交易所根據《上市公司信息披露管理辦法》細化相關監(jiān)管細則。在引導督促方面，重點將開展“加強上市公司治理專項活動”，這是促進上市公司規(guī)范運作、提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措，加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規(guī)范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。在激勵引導方面，將結合上市公司治理結構自查和檢查，以提高公司法人治理水平為目標和考核要素，在總結去年經驗的基礎上，完善制度，積極穩(wěn)妥地規(guī)范和引導上市公司實施股權激勵。在制度支持方面，將研究制訂《上市公司并購重組財務顧問管理辦法》、《上市公司吸收合并管理辦法》，研究完善全流通市場環(huán)境下的《上市公司重大重組管理辦法》，提高審核效率和市場監(jiān)管水平，積極支持和鼓勵并購重組創(chuàng)新，不斷提高上市公司整體質量。在提高監(jiān)管水平方面，將繼續(xù)加強上市公司基礎性制度建設，研究探索全流通下的上市公司監(jiān)管對策，改進和完善日常監(jiān)管，進一步落實和完善上市公司轄區(qū)監(jiān)管責任制，積極推進綜合監(jiān)管體系制度的完善，建立相互協(xié)調、相互配合的監(jiān)管聯(lián)動機制。

　　上市公司治理水平須完善

　　要點

　　證監(jiān)會今年在開展加強上市公司治理專項活動、引導上市公司實施股權激勵、提高上市公司透明度之外，還將加強對實際控制人、控股股東和上市公司高級管理人員的教育，并引導大型上市公司不斷提高規(guī)范運作水平，起到表率作用


　　問：上市公司法人治理結構還存在所謂的“形似而神不似”的問題，今年在提高上市公司規(guī)范運作水平方面，監(jiān)管部門還有哪些思路？

　　答：《上市公司治理準則》頒布后，經過數年的努力，上市公司治理結構的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實際運作中，上市公司治理結構中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)。因此，提高上市公司規(guī)范運作水平方面，我會今年確定要以提高上市公司質量為中心，以完善上市公司治理水平為龍頭，以提高上市公司透明度為主線。

　　具體部署上，首先，2007年將開展加強上市公司治理專項活動。這是促進上市規(guī)范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措，加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規(guī)范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。

　　其次，結合上市公司提高公司治理水平，積極穩(wěn)妥引導上市公司實施股權激勵。在全流通新環(huán)境下，股權激勵有利于培育上市公司董事、監(jiān)事、高管人員和股東間的共同利益基礎，今年，我們將結合上市公司治理結構自查和檢查，以提高公司治理水平為目標和考核要素，在總結去年經驗的基礎上，完善制度，積極穩(wěn)妥地規(guī)范和引導上市公司實施股權激勵。

　　第三，提高上市公司透明度，引導上市公司規(guī)范運作。以貫徹落實《上市公司信息披露管理辦法》為契機，指導交易所根據《上市公司信息披露管理辦法》修訂相關信息披露細則；完善控股股東及實際控制人對上市公司的權益披露要求，進一步加強對上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的信息披露監(jiān)管；研究制訂針對特殊行業(yè)如銀行等公司的披露規(guī)則；結合新的會計準則，研究上市公司財務信息的真實、有效披露。

　　第四，加強對實際控制人、控股股東和上市公司高級管理人員的教育引導。規(guī)范上市公司實際控制人和控股股東遵守義務、履行職責、規(guī)范行為，依據《上市公司高級管理人員培訓綱要》，依托證監(jiān)局和交易所，分層次的組織對董事長、董事、財務總監(jiān)等高管人員的培訓，樹立董事、監(jiān)事、高管人員規(guī)范運作、誠實守信的意識。

　　第五，引導大型上市公司不斷提高規(guī)范運作水平，切實起到表率作用。2006年以來，中國國航(7.1,-0.25,-3.40%)、工商銀行(4.92,-0.12,-2.38%)、中國銀行(4.91,-0.12,-2.39%)、中國人壽(32.04,-0.96,-2.91%)等大型央企控股、金融類上市公司（簡稱“央企控股類上市公司”）相繼發(fā)行上市，對推動改進上市公司整體結構，完善資本市場功能影響巨大。我會擬會同相關部門積極引導這些大型、超大型上市公司不斷提高規(guī)范運作的水平，為我國上市公司治理水平的整體提高發(fā)揮表率作用。

　　給投資者一個真實的上市公司

　　要點

　　《上市公司監(jiān)督管理條例》明確了監(jiān)管部門在上市公司監(jiān)管中的角色和定位，即對上市公司的監(jiān)管應以信息披露為核心，針對上市公司及相關各方所采取的各項監(jiān)管措施，目的是促使上市公司真實、準確、完整、及時地向投資者披露信息，給投資者一個真實的上市公司

　　問：《上市公司監(jiān)督管理條例》、《上市公司獨立董事條例》2006年已報國務院法制辦，請簡單介紹一下條例的思路和精神？

　　答：為了貫徹落實國九條和34號文的具體要求，證監(jiān)會全面總結了過去十幾年我國證券市場發(fā)展及上市公司監(jiān)管的實踐經驗，充分考慮了我國上市公司監(jiān)管工作的實際需要，并在參考成熟證券市場有益經驗的基礎上，根據新修訂的《公司法》、《證券法》，草擬了《上市公司監(jiān)督管理條例》和《上市公司獨立董事條例》，目前已上報國務院。

　　《上市公司監(jiān)督管理條例》制定的指導思想是要貫徹落實國九條精神和34號文所提出的各項具體要求，緊密結合新修訂的《公司法》、《證券法》，通過《上市公司監(jiān)督管理條例》的制定和施行，切實提高上市公司質量。因此，《上市公司監(jiān)督管理條例》起草貫穿的主線是以提高上市公司透明度和推進上市公司現代企業(yè)制度建設為基礎，以規(guī)范上市公司董事、監(jiān)事和高管人員及控股股東、實際控制人行為為重點，以提高上市公司質量為目標，通過制定條例，強化監(jiān)管手段，提高監(jiān)管質量和效率，加強監(jiān)管協(xié)作，構建綜合監(jiān)管體系，營造良好的證券市場發(fā)展環(huán)境。《上市公司監(jiān)督管理條例》明確了監(jiān)管部門在上市公司監(jiān)管中的角色和定位，即對上市公司的監(jiān)管應以信息披露為核心，針對上市公司及相關各方所采取的各項監(jiān)管措施，目的是促使上市公司真實、準確、完整、及時地向投資者披露信息，給投資者一個真實的上市公司。該《條例》所要達成的主要目標包括：1、解決目前上市公司監(jiān)管實踐中存在的難點和突出問題；2、增強證監(jiān)會對上市公司的監(jiān)管手段；3、明確上市公司監(jiān)管中證監(jiān)會、人民銀行和其他金融監(jiān)管機構、國資監(jiān)管部門、工商、海關、稅務、公安及國務院其他相關部門，地方各級人民政府，司法機關等的監(jiān)管協(xié)作義務和職責分工，構建綜合監(jiān)管體系。

　　《上市公司獨立董事條例》制定的指導思想是要貫徹落實國九條精神和34號文所提出的各項具體要求，緊密結合新修訂的《公司法》、《證券法》，通過《上市公司獨立董事條例》的制定和施行，完善2001年發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，推動上市公司獨立董事制度的健全和完善，推進上市公司完善公司治理結構，切實提高上市公司質量。《上市公司獨立董事條例》以《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》為基礎，以保障獨立董事切實履行職責為出發(fā)點，全面規(guī)定了上市公司獨立董事制度的建立、獨立董事的資格和任免、權利和義務、工作制度和監(jiān)督管理等各方面內容。該條例力求解決我國獨立董事制度實施以來出現的各種問題，對獨立董事的獨立性提出了更為嚴格的要求；細化對獨立董事的履職要求，引入年度述職和接受質詢制度；要求上市公司建立獨立董事工作制度，設定專職人員，并采取措施保障獨立董事的知情權等權利；加大獨立董事在一些關系中小股東和上市公司利益的重大事項上的決定權及發(fā)表意見的權力；完善獨立董事責任制度，增設免責條款；建立獨立董事信用管理制度、加強獨立董事的后續(xù)培訓等等。(上海證券報　上海證券報本報兩會報道組　2007-3-15)