在上市過程中或者上市后，財務管理的重要性將凸顯出來。財務部門的工作不是傳統的會計工作，更多的是如何編制符合會計制度的財務信息，提供相應的財務分析
　

　　上市模式選擇

　　從國資委成立至今，央企數量已經從198家合并重組到155家，且整合的進程還在繼續。據悉，國資委準備到2010年調整重組上市公司的數目至80家-100家。

　　目前，國企上市主要有三種形式：整體上市，主營業務上市或者分拆上市。去年以來，整體上市漸成國資系統力推的主旋律。整體上市可杜絕目前上市公司盛行的關聯交易、母公司與大股東惡意占用資金、違規擔保等頑疾。但無論是整體上市還是分拆上市，均需要對企業作出有效的分析，并應遵循下圖所示的原則。

　　在各類性質的企業集團中，央企的情況相對復雜。央企一般規模大，人員及管理層級眾多，業務結構復雜，多有海外業務。一些大型央企業務線龐雜，且各業務線之間關聯度不強。而投資者一般關注的是企業的價值，以及價值來源與未來的成長性。如果企業的價值體現并不來源于企業業務線中充分整合的價值鏈，而是通過各不同的業務板塊分散體現，則需要按照不同的業務板塊建立多種估值模型，這樣不利于向投資者清晰表達公司業務發展方向和整體估值評價。在這種情況下，整體上市并不一定是央企的最佳選擇。

　　所以，雖然整體上市是將企業推向市場的最直接的方法，但目前最主要的上市方式還是將部分優質資產分拆并剝離上市，這樣可以將上市公司的資產效益最大化，也能通過存續企業對某些尚不能完全解決的問題提供一個緩沖地帶，比如，由存續企業承接一些非經營性的資產或者業務，承接冗員、不良資產等一些歷史包袱。

　　然而，剝離上市不利于央企的整體管理，加上兩者之間千絲萬縷的關系，可能會在處理上市公司和存續企業之間關系時產生一些問題，比如，上市公司與存續企業是否有同業競爭問題；上市公司也可能與存續企業存在不少的關聯交易，而關聯交易正是證券監管部門比較關注的問題；另外，如何處理存續部分，亦將是企業未來發展的難點。

　　從以往經驗來看，企業如果能實現整體上市，一般要求業務經營主線突出，其他的業務經營所占比例非常小，其投資故事以及估值評估比較清晰。

　　但是，還需要考慮一個問題，如果央企真正要實現整體上市，股份公司的上面就可能不需要集團公司，如果不需要集團公司，又由誰來代表國有股權的出資人？也就是說，國資委是否可以直接持有上市公司的股份。現在，雖然部分地方國資局已在這方面做出嘗試，但仍需要從法律、風險管理和結構管理等方面，對國有股權持有人問題作出明確解答。

　　管理鏈條的重組

　　很多央企按照地域或者多元化的經營思路，衍生出諸多下屬公司，而下屬公司在投資后的管理是否到位，將決定這些公司的效益能否得到應有體現。如果管理級次較多，管理鏈條過長(有的投資鏈條可能向下延伸到五級或六級單位)，將不利于整體資源的管理，甚至可能出現投資風險。

　　企業應特別重視下屬公司的小額投資。因為，從經濟效益的角度，小的投資對于央企整體的效益貢獻不大，而且監管的力度比較小，更加容易出現投資問題。

　　另外，由于國內會計準則和國際會計準則趨同，母公司對子公司的長期投資的核算為成本法，而不是以前的權益法，這樣，就可能從會計上直接影響母公司本身的利潤，雖然不影響合并的利潤。在成本法下，只有在下一級子公司進行分配股利的時候，母公司對子公司的投資收益才能體現，如果投資鏈條很長，可能出現的問題將是，從最底層的下屬子公司開始分配股利，一級一級地往上分配，如同一個龐大的金字塔，最后到達頂端母公司。

　　如果央企的集團總部是控股公司，本身業務比較少，可能會出現兩種情況：一是，如果基層子公司向上分配股利，會對子公司的現金流產生影響；二是，如果基層子公司的現金流緊張，或者效益不佳而不進行股利分配，母公司將得不到投資收益。由此可能出現的財務狀況是合并層面有利潤，但是母公司利潤可能很少，從而影響央企母公司向出資人繳納利潤。

　　因此，對于下屬公司投資的業績考核或者投資收益的考核，需要有另一種思維，應該關注被投資企業或者下屬企業的股利分配能力和經營性現金流量的產生能力，而不僅僅是凈資產的投資回報率。

　　《財經》整合下屬公司是央企十分艱巨的任務。因此，央企應抓住重組和上市的契機，加強對下屬公司和業務的整合，減少投資鏈條，甚至可以減少子公司的數量，改編為分公司。

　　隨著市場經濟和全球經濟一體化的發展，大多數企業終歸走向資本市場，在近期內尚未有上市計劃的央企，也需要開始考慮對公司內部資產的整合，理順有關產權關系，為將來走向資本市場打好基礎。

　　上市與會計處理

　　首先，法人治理結構問題。法人治理結構是公司治理最為重要的一個方面，它決定了公司的管理模式、監管模式和反舞弊策略。在上市的過程中，央企需要引進有豐富資本市場和管理經驗的人員，以期對公司治理起到積極作用。

　　在企業的法人治理結構中，需要特別重視建立反舞弊機制。現在，政府監管部門已較為關注企業的風險管理和內部控制，可以說，建立反舞弊機制的環境已經具備。

　　舞弊和錯誤是兩個不同的概念，錯誤更多的是非故意的行為，而舞弊是故意的行為。與財務報表相關的舞弊行為主要有兩類：一是侵占資產；二是對財務信息作出虛假報告。而對財務信息作出虛假報告的動機主要有：迎合資本市場的預期或者監管部門的監管要求、粉飾財務業績而追求個人報酬或者利益的最大化、躲避稅款的增收、向資金的供應者(如銀行或者債權人)騙取資金等。

　　其次，財務管理問題。在上市過程中或者上市后，財務管理的重要性將凸顯出來。財務部門的工作不是傳統的會計工作，更多的是如何編制符合會計制度的財務信息，提供相應的財務分析。

　　在上市過程中，央企需要考慮目前的財務力量是否可以應對財務報告編制和披露的需要，尤其是財務人員能否掌握新的企業會計準則(適用國內上市)以及國際財務報告準則(香港上市)，甚至是美國會計準則(美國上市)，并需要對相應的培訓保證投入。

　　在財務報表的編制過程中，通常會碰到以下問題：

　　一是合并報表的編制。合并會計報表的編制通常是一個難題，尤其是涉及母公司與下屬公司時，財務人員通常需要幾個月才能完成下屬公司之間往來和交易的對賬抵銷工作。

　　二是合并工作量巨大。央企的下屬公司數量眾多，在層層合并的工作很多是以手工方式完成的，出現差錯的幾率比較大。

　　三是合并的完整性。需要編制一幅完整的央企投資結構圖，耗時較大，完成整個核對、查漏合并報表的工作通常耗時數月。

　　四是信息的全面性。財務人員對前臺業務情況的了解通常是滯后的，這也可能導致信息披露的遺漏。

　　由于下屬企業眾多，央企還需要制定統一、詳細的會計核算手冊，制定統一的會計科目設置，同時對各下屬公司是否貫徹執行集團的統一會計政策開展監督和審核。

　　第三，內部審計問題。目前，央企的內部審計主要集中于效益審計或離任審計等，很多企業的內部審計還分散在各下屬公司內部，沒有實施垂直管理，這樣不利于維護內部審計獨立性。

　　內部審計作為公司常設的機構，比外部審計更能了解公司的運作情況，也更容易發現有關的問題。央企應將內部審計發展成為內部控制的審計，以及風險導向的審計，應該更加注重舞弊的風險。

　　第四，需建立信息系統平臺。前面提到的財務管理和內部審計工作，都需要有一個良好的信息系統平臺。由于這一平臺建設投資很大，且不如業務投資有明顯的收益，所以，企業在這方面的投資沒有引起足夠的重視。

　　雖然，很多央企內部已經實施了會計核算電算化，但大部分是為了滿足各單位或各部門的核算需求，而沒有統一的信息平臺來達到會計核算的標準化，合并會計報表生成的自動化，以及財務信息的共享。財務信息的內容不僅僅是會計報表，還有眾多的各科目的明細信息，如應收款的賬齡、存貨的賬齡、業務板塊的收入和成本的情況、貸款及其擔保質押的信息等等，以央企的規模，如果通過手工匯集這些信息，是非常耗時而容易出錯的，同時也不利于會計核算的監管。

　　對于內部審計而言，則應轉向風險導向的審計，并需要對財務信息加以實時監管，而不能僅僅翻閱事后的財務報表。一個良好的信息系統平臺，應該可以生成各種業務信息報告，財務信息報告(包括財務指標體系)，重大投資和資本性開發監管報告等一系列的管理信息報表。這樣，才能讓管理層更有效地掌握和管理財務風險，為經營決策提供有效的依據。

　　第五，處置土地和房屋等資產。由于歷史原因，央企常有一些無產權的劃撥土地，另有一些房屋也產權不清。在央企的上市過程中，由于沒有產權，上市時間往往被迫推遲，或者進行剝離而在上市后由上市公司向存續企業資產租入的情況時有發生。由于產權辦理需要投入大量的時間以及相當的資金，所以，筆者建議，央企應盡快將沒有產權證明的土地和房屋納入辦理時間表，以防這些資產在上市過程中產生硬傷。

　　第六，對海外業務的處理。隨著經濟的全球化，很多央企開始或者已經走向國際，向海外開拓市場。但是，需要注意的是，在這一過程中，可能有部分海外公司的設立過程并不規范，導致在上市過程中需要重新辦理有關手續，這也將對上市時間表產生影響。所以，建議央企盡早檢查和清理海外業務的“準生證”，加緊辦理有關手續，以達到合規的要求。

　　另外，在海外開拓業務的時候，應注意有關國家的稅收要求，應該聘請當地比較權威的會計和稅務事務所來協助整理公司賬目，按照當地的稅收要求納稅，以免出現稅務糾紛



（財務顧問網　　　 梁偉堅 　　　2007.09.11 ）