簡介：企業上市也要看準各地的會計“大氣候”，針對不同的資本環境“量體裁衣”　
　

　　美國知名投資信息公司DealFlowMedia今年出版的國際反向并購報告顯示，2007年中國企業海外上市的交易額為14.7億美元，其中第四季度達成了價值5.55億美元的交易。

　　這種熱度在2008年得到延續，一季度相關數據顯示，中國企業海外融資額為113萬美元，A股市場融資額則是34萬美元。

　　目前，國外幾大資本市場分別適合哪些企業進入？企業在融資上市過程中通常會遭遇哪些瓶頸？財務會計在企業海外成功上市過程中扮演什么角色？本報記者日前就上述問題專訪了中國企業海外融資上市投行專家鄭錦橋。

　　不同市場有不同的會計“氣候”

　　《中國會計報》：隨著企業實力的壯大，海外上市融資成為一種趨勢，能不能簡單談一下目前這種形勢。

　　鄭錦橋：近年來，我國經濟發展出現了“中國速度”現象：不但有一大批有實力的企業“走出去”吸納國際資金，而且吸納資金的規模特別大。而國際上也逐漸形成了像納斯達克、新加坡等相對成熟的資本市場。

　　2007年A股新上市的公司數目是124家，同年海外資本市場新上市的中國企業有118家，兩者難分伯仲。2006年赴海外上市的國內企業數目是86家，去年一年赴海外上市的國內企業則又增加了三分之一還要多。

　　今年一季度統計的數據顯示，海外新上市的企業有31家，A股新上市的企業只有9家。雖然這與A股市場起伏不定有一些關系，但海外市場對中國企業的重要性已經凸顯出來。

　　從2006年到2008年，海外上市企業數目穩定增長，預計這種態勢還會持續升溫。

　　《中國會計報》：國際資本市場都有明顯的行業性質，像多倫多市場就以礦業企業為主體，納斯達克市場則受眾多互聯網企業的青睞，新浪、百度等都選擇在那里落腳。這些是否與當地的資本運作環境有關，是否可以理解為這些地區的會計“氣候”也有地域性？

　　鄭錦橋：國際會計準則涉及經濟行業各個領域，基本準則在全球各地區肯定是一樣的，但結合各地的情況也會演化出一些地域性。比如，新加坡市場上市企業多為加工制造類，由于行業的性質，該市場就要求會計準則更偏重穩健性原則。相對而言，納斯達克市場上多是科技企業，這些企業多涉及到無形資產等因素，就要求穩健性原則處理得弱一些。所以，兩個市場的資本運作環境也有差別，納斯達克市場市盈率30多倍，新加坡市場大概十幾倍，互聯網企業在納斯達克就要比在新加坡股市更有優勢。

　　這只是一個很簡單的例子，不同的市場會計準則有不同的指向，企業上市也要看準各地的會計“大氣候”，針對不同的資本環境“量體裁衣”。除了前面提到的三個資本市場，倫敦AIM市場金融業企業占的比例較大，紐交所藍籌股多一些，企業應根據自己的情況選擇不同的上市地點。

　　企業財務透明融資更易中“頭彩”

　　《中國會計報》：參與過多家企業海外上市，您感覺中國企業在走向海外的過程中通常會遇到哪些障礙？

　　鄭錦橋：企業上市是個很復雜的過程，企業在國內外上市略有不同。在國內，企業申請一個股份有限公司就可以在各地資本市場申請上市。

　　在海外上市有兩種常見形式。一種是企業直接上市，只要滿足當地資本市場的一些要求就行。像H股，就要滿足“四、五、六”的條件，即上市前凈資產4個億，首期募集資金不少于5000萬美元，上市前一年的利潤不低于6000萬人民幣。這種類型的企業一般都是央企，如中建股份、中鐵股份等。

　　目前很多企業走的是紅籌上市，比如說蒙牛、阿里巴巴。這種情況下企業首先要剔掉的障礙是自身架構。紅籌上市架構和國內不一樣，一般是先在開曼群島這些地方注冊一個空殼公司、離岸公司，然后國內企業注資到空殼公司，再由海外公司反購國內企業，最終在海外上市。

　　除了上述的要求，企業還要注意法律架構重組、實現獨立經營、關聯交易處理、同業競爭應對、稅務及會計解決這5個要點，這些問題相對更復雜一些。舉個簡單的例子，法律架構重組就是要求發行人的注冊資本已足額繳納、主要資產不存在重大權屬糾紛等。

　　《中國會計報》：這些準備工作做完后，企業能否很快海外融資？

　　鄭錦橋：除了上述要求外，企業內部還必須做業務整合。海外資本市場一般要求企業主業突出，比如說一個建筑商同時也做房地產開發，如果房地產業務要上市，就需要把開發和建筑剝離開。主業突出的企業也更容易得到私募基金的青睞，如蒙牛和摩根士坦利的合作。

　　總體來說，上述兩個問題的焦點就是要企業產權清晰、資本運作透明、財務操作規范，這也是會計在企業中應起的重要作用。

　　理順一本賬，盤活一盤棋

　　《中國會計報》：在企業走出去的過程中，財會和稅法也要和國際標準碰撞，在參與思念食品國際控股有限公司、OrigoPLC等公司海外上市過程中，您覺得國內企業在這方面容易出現哪些問題？

　　鄭錦橋：財務規范化是企業成功海外上市的核心問題之一。海外市場非常注重企業的透明化，上面提到的問題相對比較容易解決，而財務方面需要下更多的功夫。

　　中國企業最容易出現的問題是內外賬兩個賬本銜接不好，它們之間存在著“防火墻”，無法結合在一起，也就不能將企業的真實財務狀況體現出來。這就需要把賬外的調整到賬內，而賬外調整到賬內就涉及到一個補稅的問題，海外上市要求賬外和賬內的資金能夠有效地銜接。

　　還有一個問題就是，企業為避稅而采取隱瞞手段，這就使公司的財務不能真實完整地反映企業的經營狀況。比如，通過存貨的方式多結算生產成本，利潤少了，所得稅就少了，或者通過壞賬提取準備等方式來降低企業的利潤。還包括一些公司注冊資本不實，比如說注冊資本3000萬，注冊完后資金抽走等等。

　　像思念食品這樣在冷凍行業首屈一指的企業，在上市前也存在不規范的問題。比如在機器設備等生產成本分攤方面，它原來采取的是歷史成本法，這是不符合國際要求的，而在采用國際標準規范后就更能反映企業真實的盈利能力。

　　《中國會計報》：可不可以這樣理解，國外資本市場交易所委托第三方機構審計企業上市，審計的主要內容是在會計方面。

　　鄭錦橋：對，主要是財務會計，但是財務會計審計的方面很廣，不是說僅僅把你的財務報表拿過來進行審核就行，還要看公司賬的銜接，看相關方面的符合程度；再一個是看你的合法性，要真實、全面、及時、準確地反映企業經營成果。比如準確性方面，計量公司存貨有先進先出法等多種方式，如果企業每年更換計量方式，這就說明存貨的計量不準確。

　　通過這些程序，相關機構出具非標準無保留審計意見的審計報告后，企業就可以上市了。其實公司所有的不規范最終都歸結在會計上，反映在會計上。會計本身就是一個記錄、見證企業經營成果的工作，會計賬算好了，上市問題就基本解決了。


（中國會計報　　　李威 　　2008-7-18 ）