“現金流就是生命”，這是華爾街的鐵律。

　　海外并購作為成本最大、風險最高的并購，首當其沖的就是要警惕財務風險。北京交通大學中國兼并收購研究中心宋文云指出，企業并購中的財務風險主要是存在于并購定價、融資、支付等環節，一旦某項財務決策引起了企業財務狀況惡化，將可能導致并購行為的終結或者失敗。

　　信息不對稱的瓶頸

　　“由于存在信息不對稱的原因，企業在最初的定價評估中就已經處于劣勢地位。”中國人民大學金融與證券研究所副所長梅君一針見血地指出。

　　縱覽海外并購的案例，成功率只有區區30%。中國企業海外并購，能夠被人稱道的寥寥無幾。梅君認為，這是由于缺乏對國外企業長期的跟蹤觀察，不少中國企業對目標企業信息了解不透徹。“并購過程中，目標企業有可能會為了提高公司價格，而有意隱瞞公司的財務潛在虧損、負債等不利消息，夸大無形資產，從而造成收購方做出錯誤的評估，致使并購成本增加，陷于被動地位。再加上地域的差異、市場結構的不同、法律文化的區別，使這一因素被擴大化，往往成為阻礙國內企業評估過程中的首要障礙因素。”

　　梅君提醒，在目前的情況下，金融危機余震不斷，企業不夠穩定，財務狀況也不清楚，信息不對稱的情況更加突出。“這其中，有些企業是上市公司，可以通過證券市場獲得一些財務報表，如果是非上市公司，信息的獲得就比較困難。公司的資產、主營業務的盈利情況、稅務結構這些都也難以把握。”

　　北京工商大學經濟學院教授廖運鳳也指出，企業在并購過程中要謹防由信息不對稱帶來的并購失敗，“中海油收購尤先科就是一個典型的例子。”

　　在保護本國產業方面，外國政府對收購方有可能產生或強化市場壟斷地位的并購行為設立了極其嚴格的審查程序，中海油在收購尤先科時，盡管在談判過程中層層加碼，從最初的110億美元到最后的180億美元，但仍然遭到了美國國會的否決。

　　資金鏈的隱憂

　　從海外并購的支付方式來看，主要有現金支付、股權交換以及現金和股權交換相結合3種方式。

　　宋文云指出，由于目前中國不能采用股權交換的方式，所以企業絕大多數采用現金支付。現金支付包括自有資金和借貸資金。盡管現金支付擁有便捷的優點，但如果企業抽調大部分的自有資金，一旦企業在發展中遇到不可預見的問題，企業的正常運轉將成為困難。而如果借貸資金過多，企業的利息成本將會成為企業發展的沉重包袱。

　　“如果融資方式不當，也可能導致企業并購行為的失敗。”宋文云舉例京東方的并購。當年京東方斥資3.8億美元，吞并韓國現代TFT液晶面板業務有關的資產，收購完全以現金方式支付。在整個3.8億美元的交易中，京東方通過自有資金購匯6000萬美元，其余3.2億美元全部來自國際和國內銀團貸款。隨后，京東方財務壓力巨大，每年要從企業現金流中支付大筆利息，財務危機隱現。近年來用于個人電腦顯示器的17英寸液晶面板的價格降低了近五成。韓國工廠的效益惡化，導致京東方在2005年1至3月份出現了4.3億元人民幣的凈虧損。宋文云分析，在以債務為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產生巨大的利息支付風險和按期還本風險。

　　不可忽視的整合成本

　　當TCL集團總裁李東生感慨“沒料到整合成本會這么大”的時候，我們不難發現，作為并購資金鏈條最后一環的整合，在財務風險中也占據重要一席。

　　“企業要對整合的成本有一個非常清晰的估計，因為整合包括品牌、人力資源、文化、法律因素等等。”

　　2005年，當TCL并購湯姆遜彩電業務時，李東生一直津津樂道TCL未掏一分錢，僅僅注資了部分DVD業務和資產便完成了并購。然而，天上沒有掉餡餅的事，TCL在之后的整合中陷入了異常被動的財務困境。

　　宋文云指出，“TCL的失敗就在于對整合中存在問題的把握不足，人員、文化、技術等等都帶來了巨大的財務風險，由此導致TCL高歌猛進，看似輝煌之后的疲于奔命。”

　　TCL原本30人就能滿足年產1200萬部彩電的產能，而不足1000萬臺產能的湯姆遜卻擁有超過80人的采購隊伍。根據法國當地法規，湯姆遜龐大的隊伍不能隨意解聘，如何不裁員還不給公司帶來過多的財務包袱，一個棘手的難題擺在了TCL面前。成立不過200天的TTE儼然像個“無底洞”，當季虧損0.77億元人民幣。

　　“充分考慮整合中可能面臨的各種問題，有利于在整合中掌握主動權，而且一定要加快整合的速度，降低成本，盡快發揮企業合作的協同效應。”宋文云如是說。


（中國會計報　　　楊雪 　　2008-10-24）