當CBN記者見到他時，他手里拿著當地稅務機關2007年7月正式下發的對A公司追加投資享受稅收優惠問題的批復，但眼神卻充滿著迷惑和無奈。“這張稅務機關的正式批復文件在公司2008年度、2009年度的稅收匯算清繳中都無法使用”，羅新說。

　　“斷檔”的優惠期

　　A公司是一家大型中外合資企業，2000年成立，原始投資近3000萬美元，隨后，資本總額在2003年達到近3億美元，因為是資本密集性企業，該企業享受國家給予的生產性外商投資的“五免五減半”的定期減免優惠政策，即從獲利年度起，前五年免征企業所得稅，第六年至第十年減半征收企業所得稅。

　　2007年時，A公司由于發展需要新增投資。“當時我們咨詢了稅務機構，考慮到我們股東的結構關系，我們選擇了追加投資，因為按我們追加投資的規模，追加投資和新設公司是享受同樣的稅收優惠政策的。”羅新告訴CBN記者。

　　“按照當時的規定，公司追加投資的這個項目在2007年3月16日之前共追加了8000萬美元，建成當年就開始盈利，遵循五免五減的政策，公司至少5年不需要繳納企業所得稅。”羅新說，“但是到2009年4月，我們對2008年進行匯算清繳時，就發現問題了，我們的免稅期沒有了。”

　　“另外我們還發現，與我們同期的新設外商企業還可以持續享受定期免稅的政策，不用繳稅，同樣是投資，可是我們卻沒有享受到平等的待遇。”羅新對此憤憤不平。

　　“追加投資到位后，我們曾向當地國家稅務局申請了一份追加投資享受優惠政策的法律依據，當時是根據財稅【2002】56號文申請的，只需要申請一次，就持續可以享受五免五減的優惠。”羅新說。同時，他拿出了那份當地國家稅務局關于A公司追加投資申請享受企業的所得稅優惠待遇的答復展示給記者。

　　與此同時，跟山東A公司有同樣“遭遇”的外資企業也紛紛向各地稅務機關反映了類似的情況。

　　CBN記者調查后獲悉，早在2002年，為了鼓勵外資企業繼續追加投資，財政部連同國稅總局下發了《財政部國家稅務總局關于外商投資企業追加投資享受企業所得稅優惠政策的通知》(即財稅【2002】56號)，這個通知規定給予追加投資達到一定要求的項目所取得的所得，單獨計算，享受原稅法的稅收優惠政策。

　　財稅【2002】56號文，這一利好政策受到了外商的青睞，也牽涉到外商追加投資的巨大金額，據不完全統計，幾十億美元的追加投資都在這一法律條文的覆蓋之下。

　　記者在廣東省國家稅務局的網站上可以清楚地看到廣東省從2007年開始給近20外商投資家企業、3億美元左右規模的追加投資，出具了享受稅收優惠的批復意見，這些投資從2005年年底到2007年2月左右，時間不一。直到新稅法2008年1月1日開始正式實施時，優惠政策也仍然處在有效期。

　　除廣東省外，全國很多省份也是如此，在江蘇省國家稅務局網站上清楚公示了2007年內頒布的20多家、4億美元左右的外商追加投資的取得定期減免優惠政策的批復性文件，自從財稅【2002】56號文頒布以來，到2008年，江蘇省審批追加投資項目稅收優惠的企業已有58戶。

　　原本一個對外商投資影響巨大的法規，為什么突然間不能“兌現”了。這一切還得從2008年開始執行的《中華人民共和國企業所得稅法》(下稱新稅法)說起。

　　兩稅合并惹的禍

　　2008年1月1日，為了適合中國國情的需要，建立更公平、公正的市場環境。《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》兩部法律法規統一成一部所得稅法，在稅率等方面對內外資企業一視同仁。

　　為了避免兩稅合并過程中對外資企業的沖擊，國務院專門下發了《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》(國發【2007】39號)(以下簡稱過渡政策通知)，對現在已經享受優惠的外資企業，應該繼續享受國家承諾時限上的政策上的優惠。

　　過渡政策中明文規定：“自2008年1月1日起，原享受企業所得稅“兩免三減半”、“五免五減半”等定期減免稅優惠的企業，新稅法施行后繼續按原稅收法律、行政法規及相關文件規定的優惠辦法及年限享受至期滿為止，但因未獲利而尚未享受稅收優惠的，其優惠期限從2008年度起計算。

　　享受上述過渡優惠政策的企業，是指2007年3月16日以前經工商等登記管理機關登記設立的企業；實施過渡優惠政策的項目和范圍按《實施企業所得稅過渡優惠政策表》(見附表)執行。”

　　對于國家出臺的過渡期優惠政策，山東財經大學財稅學院副院長潘明星對CBN記者表示：“國家實行內外資的市場競爭的平等，對其實行國民待遇，這是新稅法實施的法律精神，但是由于一些市場遺留問題，避免對于外商投資的沖擊過大才出臺了過渡政策。”

　　過渡政策附表中的30個列表項目幾乎覆蓋了外商投資絕大部分優惠政策。但是，偏偏卻沒有外資企業追加投資項目單獨享受定期減免稅優惠的過渡政策。即沒有財稅【2002】56號文規定的情形如何處理。

　　“也就是說，在這個附表中，沒有我們這類型追加投資的過渡期政策，因而，地方稅務機關找不到政策依據，就不能給我們稅務優惠。”羅新說。

　　更讓羅新不平的是，自己企業追加投資項目和其他同期外商在中國新設企業的稅收待遇是“天差地別”。

　　“那些新設企業還在繼續享受免稅的優惠政策，但我們卻被斷檔了。”羅新說。

　　“如果我們當時知道新設企業是可以繼續享受優惠政策，而追加投資是不可以實施優惠政策的話，我們可能就會新設一家企業而不是追加投資，按理講應該都可以享受這種優惠的。”

　　“例外”的廣東省

　　CBN記者致電多省稅務機關，得到的情況是，絕大多數省市都沒有繼續對實行追加投資的項目給予定期優惠政策，但是也有例外。

　　記者在廣東省稅務廳網站上看到，該網 2008年5月13日公布的《廣東省國家稅務局關于佛山華豐紙業有限公司追加投資享受企業所得稅優惠的批復》粵國稅函〔2008〕236號因為該企業2006年9月新增注冊資本已經到位所以允許其繼續享受原稅法第八款第一條的定期稅收優惠。

　　記者致電廣東省國稅局，試圖證實是否廣東省還在繼續對外商追加投資定持續實行期優惠政策，但廣東省國稅局拒絕接受本報的采訪。

　　與此同時，記者在山東稅務局網站、江蘇稅務局網站等在多個省稅務局的官方網站上，關于過渡期優惠政策的討論幾乎覆蓋了論壇的主要空間。

　　為何省級地方稅務機關對于同一個問題可以有不同的處理方式？潘明星教授對記者說：“我國的稅收管理權限高度集中，解釋權等權限也是由國家掌控的，包括財政部、國稅局關于追加投資享受企業所得稅優惠政策的通知也是對原稅法的一種延伸，省市一級是沒有制定稅法的權利的，因此從法律上講稅法應該是有國家制定的，各省應該遵從國家的稅法規定。”

　　既然如此，那么，廣東、江蘇、山東幾省的做法到底應該如何看待了？

　　中山大學稅收與理財研究中心主任楊衛華表示：“我國的稅收管理權限是高度集中的，省市一級是沒有制定稅法的權利的，因此從現行的法律來看，廣東省如果真的繼續對追加投資項目實行優惠政策，這種做法應該是不合規的。”

　　楊衛華同時表示：“根據現行的法律，除了規定的外，其他的法律已經被明確廢止，那么，財稅【2002】56號文件就不再具備法律效力，因此，根據這個法律規定給予的追加投資享受優惠的固定都不再具有法律效力，省市地區是不能違背的，按法理講，現在如果繼續實行就是不合理的。”

　　上海財經大學稅法專家劉小兵教授則認為：“國家層面目前還沒有對此做明確表態，也許是因為相關程序過于繁瑣，那么各省市是有權利來制定具體的措施的，因此廣東省的做法是可以的，其他省沒有這樣做可能是因為一些利益導向不同，這些省的做法也是符合法律要求的，都是可以理解的。”

　　對于不同省份的不同理解，羅新認為：“以前的稅法文件大多會清楚地表明廢止哪些文件，可是卻是用了一個列舉式的安排，列舉的話就得考慮地面面俱到，但這是很難的。”

　　地方稅務機關的“迷惑”

　　在發現稅收清繳的問題后，羅新就開始積極地和當地國家稅務局聯系，試圖解決這個法律問題：“他們也發現了這個問題，他們讓我們先交上這筆稅款，并表示會和山東省稅務局和國家稅務局進行溝通。”

　　但已經交掉的稅款在稅務機關的賬本上躺了一年，仍然沒有得到一個讓他們覺得明確的答復：這稅是該交？還是不該交？

　　一邊是A公司在焦急的等待有關方面的正式回復，另一邊，地方國稅局也在不斷地和國家稅務局關于這問題進行咨詢，同時在當地國稅局的努力下，該問題已經逐級向上反饋，但問題并非如此輕易就能得到解決。

　　一位稅務方面的專業人士對CBN記者表示，“由于新企業所得稅已經上升到了稅法層面，要在這個基礎上出臺任何解釋都要有非常高規格且嚴苛的流程，并不是一件易事。”

　　羅新表示：“由于追加投資項目單獨享受定期減免稅優惠政策在政策不明朗的情況下，基層稅務機關在實際征管工作中理解和執行的尺度不一，企業難以作出正確的判斷，給經營決策帶來了一定的困難。”羅新希望(18.46,-0.25,-1.34%)，有關方面對該問題應該有一個清晰正式的“釋惑”，“至少應該等出了明確的解釋后再要求企業補交稅款。”

　　期待權威“釋惑”

　　CBN記者試圖就此采訪國家稅務總局，但提交的采訪提綱并沒有得到回復。記者注意到，就這個問題，在國家稅務總局的網站上，2009年8月6日曾有一篇回復網上意見，題目是：《外商投資企業追加投資“兩免三減半”優惠政策是否能延續到期？》。該回復以一家2002年成立的外資企業在2007年追加投資為例，對該企業追加投資是否享受過渡期優惠政策進行回復，其核心意見是：“但財稅[2002]56號文并不在《實施企業所得稅過渡優惠政策表》中，因此，未在上述規定范圍內的企業所得稅優惠政策在2008年1月1日以后都不能享受過渡優惠政策。”但在回復最后，該文也表示：“上述回復僅供參考。有關具體辦理程序方面的事宜請直接向您的主管或所在地稅務機關咨詢。”

　　對于國家稅務總局官方網站上的這個回復，楊衛華表示：“網上的2009年8月6日的這篇回復意見是不具備法律效應的，這只是對于一種具體法律法規的解答方式，只有具體的法規才能具備指導作用，應該形成文，發送到各個地方的稅務機關。”

　　羅新表示：“財稅【2002】56號中間關于追加投資設定了很高的門檻，得達到一個很高的金額才可以享受追加投資的優惠政策，因此，我們認為從資格認定來說，追加投資應當和設立新項目、成立新公司享有同等的優惠條件，我們是具備同樣資格的。”

　　他表示，公司正在通過律師已經和有關部門進行協商，“外資股東對于政策的穩定性非常看重，一些變化經常會對其股價造成重大影響，甚至牽涉到信息披露，因此，我們必須要得到明確的答復。”

　　到底如何取得一個明確答復？楊衛華表示：“解決的方案就是這些企業一是可以向國家稅務總局反映，二是可以向人大反映，三是可以向當地的政府反映。”

　　他還表示，財稅法對于一些補丁性的文件是經常出現的，經常出臺補救性的措施。出現這樣的情況，是因為可能在制定的過程中沒有預測到這些實際操作中沒有實際出現的情況。解決這一問題的根本性方法就是要增加調研，要充分的調查研究，二是要在制定稅法的過程中向外公開。

　　潘明星也給出解決的方案：“這個的確是容易造成理解上的偏差，因此應該上報國家稅務總局，財政部或者國務院應該明確地出臺一個規范性的，而不是簡單的網上回復，這樣是缺乏法律效力的，我認為，如果通過正常一個渠道，是應該可以很快得到政策答復的。”