第二章 會計師事務所的設立

　　第六條 注冊會計師可以申請設立合伙會計師事務所或者有限責任會計師事務所。

　　第七條 設立普通合伙會計師事務所，應當具備下列條件：

　　(一)有2名以上的合伙人;

　　(二)有合伙人共同制定的合伙協議;

　　(三)有會計師事務所的名稱;

　　(四)有固定的經營場所。

　　第八條 設立特殊普通合伙會計師事務所，應當具備下列條件：

　　(一)有10名以上具有中國注冊會計師執業資格(以下簡稱“注冊會計師執業資格”)的合伙人;

　　(二)有35名以上的注冊會計師;

　　(三)有合伙人共同制定的合伙協議;

　　(四)有會計師事務所的名稱;

　　(五)有固定的經營場所。

　　采用特殊普通合伙組織形式的會計師事務所，一名合伙人或者數名合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　第九條 設立有限責任會計師事務所，應當具備下列條件：

　　(一)有5名以上的股東;

　　(二)有一定數量的專職從業人員;

　　(三)有不少于人民幣30萬元的注冊資本;

　　(四)有股東共同制定的章程;

　　(五)有會計師事務所的名稱;

　　(六)有固定的經營場所。

　　有限責任會計師事務所的法定代表人應當由股東擔任。

　　第十條 普通合伙會計師事務所的合伙人、特殊普通合伙會計師事務所具有注冊會計師執業資格的合伙人和有限責任會計師事務所的股東，應當具備下列條件：

　　(一)具有注冊會計師執業資格;

　　(二)成為合伙人或者股東前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰或省級以上注冊會計師協會的公開譴責;

　　(三)有取得注冊會計師執業資格后最近連續5年或取得注冊會計師執業資格前后累計10年在會計師事務所從事下列審計業務的經歷，其中最近連續在中華人民共和國境內(以下簡稱“境內”)會計師事務所的經歷不少于3年：

　　1.審查企業會計報表，出具審計報告;

　　2.驗證企業資本，出具驗資報告;

　　3.辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關的報告;

　　4.法律、行政法規規定的其他審計業務。

　　(四)成為合伙人或者股東前1年內沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立會計師事務所而被省級財政部門作出不予受理、不予批準或者撤銷會計師事務所的決定;

　　(五)在境內有固定住所，且已在境內連續居留滿5年，其中每年在境內居留不少于6個月。

　　普通合伙會計師事務所、特殊普通合伙會計師事務所的首席合伙人還應當滿足本辦法第十三條規定的條件。

　　第十一條 不具有注冊會計師執業資格，但具有財政部認可的其他法定執業資格或者專業技術資格的人員，可以擔任特殊普通合伙會計師事務所履行內部管理職責或從事咨詢業務的合伙人。具體辦法由財政部另行制定。

　　第十二條 為上市公司(含首次公開發行證券的公司，下同)、債券公開交易公司、證券經營機構和金融企業提供年度財務報告審計服務的會計師事務所，應當采用普通合伙或特殊普通合伙組織形式。

　　上市公司、債券公開交易公司、證券經營機構、金融企業的控股股東為國有或國有控股企業的，該國有或國有控股企業選聘會計師事務所提供年度財務報告審計服務適用前款規定。

　　第十三條 普通合伙和特殊普通合伙會計師事務所應當設立首席合伙人。首席合伙人應當具備下列條件：

　　(一)具有注冊會計師執業資格;

　　(二)為執行合伙事務的合伙人;

　　(三)在會計師事務所內部履行最高管理職責;

　　(四)具有中國國籍。

　　普通合伙和特殊普通合伙會計師事務所中具有中國內地居民身份的合伙人在經營管理決策中的表決權不得低于51%。法律、行政法規、國務院決定另有規定的除外。

　　第十四條 注冊會計師在成為會計師事務所的合伙人或者股東之前，應當在省、自治區、直轄市注冊會計師協會(以下簡稱“省級注冊會計師協會”)辦理完從原會計師事務所轉出的手續。若為原會計師事務所合伙人或者股東，還應當按照有關法律、行政法規，以及合伙協議或者章程辦理完退伙或者股權轉讓手續。