年報季已然收官，但交易所和上市公司并沒有閑著：就在昨日(5月5日)，上交所向洪都航空發出一份年報問詢函，提出了13個問題，要求公司5月12日前作出書面答復。

　　“年報歷來是上市公司最重要的信息披露文件之一。”深交所相關負責人介紹，監管部門一直非常重視對上市公司年報的事后審核，向上市公司發出審核問詢函件是重要的監管措施，要求公司回復有關問詢內容并予以公開，既提高了上市公司信息披露水平，又使市場各主體更清晰了解有關信息披露監管的過程。

　　正基于此，深交所去年公開了市場較關注42家公司年報問詢函。今年，滬深交易所公開披露上市公司年報問詢函已經常態化。

　　截至5月5日晚間七點，今年滬深交易所共發布93份年報問詢函。未來這一數字還有望繼續增加。

　　長城汽車、匹凸匹、豫光金鉛等公司“榜上有名”。在被追問的主要問題中，信息披露不一致、關聯交易未明確、財務報告出烏龍等均被提及，傳遞出交易所監管新動向。

　　焦點一：持續經營能力

　　從93份問詢函的問題清單來看，滬深交易所對上市公司最關注的焦點集中在主營業務和主要產品上。企業從采購到生產再到銷售，幾乎每一個環節都受到交易所刨根問底式的提問，交易所甚至還關心行業趨勢、政府補助等。

　　1、采購-生產-銷售

　　以豫光金鉛為例，在采購環節，主要原材料鉛精礦和銅精礦對公司生產經營影響重大，除自產部分，外購原材料的采購價格按照產成品市場價格扣減加工費的方案確定。對此，交易所要求分類披露外購和自產原材料的金額和比例，并說明原材料市場價格及加工費的波動情況。

　　生產環節同樣也受關注。豫光金鉛披露，目前江西、湖南、廣西、云南等主要電解鉛產地，大廠開工率在70%左右，而公司作為規模較大的電解鉛企業則開工情況良好。交易所要求公司區分不同產品列示開工率情況，分析說明影響開工率變化的主要因素。

　　豫光金鉛2015年陰極銅銷售收入已超過主打產品電解鉛，較上年大幅增長16倍，原因是該公司冶煉渣處理技術改造過程2015年基本實現滿產達產，陰極銅產銷量大幅增加。對于如此“歡欣鼓舞”的描述，交易所“冷眼”問及公司，結合近年來的銅價走勢說明大幅擴張陰極銅產能的合理性。

　　除此之外，交易所還注意到，豫光金鉛在國外銷售收入僅為9698萬元的情況下，2015年匯兌損失竟有1.3億元，是凈利潤的10倍。交易所要求公司分析主要原因及合理性，補充說明應對匯率風險的具體措施。

　　交易所還常常追問一些公司銷售收入增長而銷售費用不增反降的原因。鍵橋通訊去年收入增63.94%，銷售費用降1.56%。交易所注意到，銷售費用中工資社保福利費同比下降7.15%，因而，要求該公司說明經營模式、銷售模式是否發生變化。

　　此外，國電南自去年扭虧，交易所同樣問及銷售費用不增反降的原因。

　　2、經營戰略

　　交易所對昔日大牛股長城汽車也倍感興趣，問得最多的則是該公司的“經營戰略”問題。

　　前些年，長城汽車旗下SUV產品銷售火爆助推股價高漲，但2014年推出哈弗H9車型，2015年推出哈弗H8車型，兩款新車型銷量均處于較低水平。交易所還注意到，公司2014年年報披露，哈弗H7作為集團全新重磅車型預計于2015年下半年上市，但該車型到2016年年初仍未上市。

　　對此，交易所要求長城汽車說明哈弗H8、哈弗9銷量不及預期，以及哈弗H7至今未上市的原因及問題。交易所更進一步尖銳發問：合資品牌SUV降價、國內其他自主品牌競爭對手定價普遍較低，是否已經對公司新產品的研發、上市、銷售等環節產生了較大影響?

　　交易所指出，長城汽車高度依賴SUV產品的生產和銷售，要求該公司補充披露核心產品的競爭優勢，各產品類別的市場占有率及其變化趨勢、細分行業主要競爭對手情況、高度依賴SUV(主打車型)存在的風險及應對措施。

　　一些公司改名換姓往往意味著主營業務發生變更。*ST生物原名“賽迪傳媒”，因擬募集資金投建干細胞相關項目，更名“南華生物”。交易所要求公司詳細披露未來發展戰略、下一年度的經營計劃以及可能面對的風險情況。

　　一些細節也難逃交易所“火眼金睛”。比如，海聯訊去年大幅減少研發人員和研發費用，交易所就此要求公司結合發展戰略、經營情況解釋具體原因以及對未來發展可能產生的影響。

　　3、行業趨勢

　　煤化工行業產能過剩、下游需求低迷，*ST百花主營產品焦炭、尿素銷售收入出現明顯下滑，毛利呈現負值。然而，該公司不但沒有減產，反而提出“提產能”的生產經營目標。

　　交易所就要求*ST百花補充披露焦炭、尿素、煤炭等主要產品的產能規模、產能實際利用情況，并結合行業政策和經營環境，分析未來擴大產能的可行性、具體計劃和風險。

　　*ST寧通B去年通信主營業務收入下降近兩成，交易所要求公司結合所屬行業的發展階段和周期性特點、行業地位、核心競爭力等因素，詳細說明營業收入下降的原因。

　　對此，*ST寧通B解釋，近年來隨著國內原有通信產品生產企業不斷擴大生產能力、產業鏈上下游企業相互滲透、新的通信設備廠家逐漸增多，以及運營商持續實施集中采購的政策，公司面臨較大競爭壓力。

　　4、政府補助

　　管主業不振，業績不佳，但一些國企或當地納稅大戶作為地方名片，往往能獲得當地政府的大力支持，尤其在困難年度。但事實上，依靠政府補助實現的盈利(扭虧)并不代表企業具備持續盈利能力。

　　交易所注意到，國電南自近三年計入營業外收入的政府補助金額分別為1.49億元、1.33億元、1.44億元，幾乎占了當年整體凈利潤的100%(2014年虧損)，主要來源于軟件產品增值稅的返還。交易所問到，該類政府補助的獲得是否可持續，公司盈利能力是否存在過度依賴政府補助的情況以及應對措施。

　　豫光金鉛去年計入當期損益的政府補助約為5570萬元，是凈利潤的4.5倍，交易所要求公司說明相關政府補助的實際收到情況。*ST寧通B去年同樣獲得政府補助1815.14萬元，交易所同樣要求說明獲得原因、收到時間。

　　焦點二：財報數據真實

　　年報財務數據無疑是交易所關注的重點問題，披星戴帽的公司尤為受關注。從93份年報問詢函的問題清單來看，這些問題集中在存貨、應收賬款、商譽等方面。

　　1、存貨

　　去年以來，三四線城市房地產去庫存壓力較大。交易所就要求匹凸匹補充披露荊門房地產行業的發展狀況，包括房地產土地購置面積、房地產新開工面積、房地產施工(在建)面積、房地產竣工面積、房地產銷售面積以及庫存去化周期等信息。

　　去年末，匹凸匹存貨中開發產品賬面余額為9524萬元，開發成本賬面余額為11.38億元。交易所要求該公司增加披露開發產品的項目名稱、竣工時間、本期增加、本期銷售等情況。

　　同時，交易所還注意到，匹凸匹去年對已開發的“楚天城一期”計提存貨跌價準備6913萬元，要求該公司詳細分析披露計提減值準備的具體依據。

　　總體來看，交易所對于上市公司“計提存貨跌價準備”事項非常謹慎。例如，長城汽車年報披露，庫存商品及原材料跌價準備大幅增加。交易所就要求該公司補充披露庫存商品的具體內容，并結合主要庫存商品類別及銷售情況，說明報告期內計提存貨跌價準備大幅增加的原因。

　　有時候，交易所甚至用上了一些專業的財務指標來“拷問”上市公司。交易所就問到*ST寧通B存貨周轉率下降原因，背后深意是考察公司存貨變現能力。

　　2、應收賬款

　　體現在上市公司財報上“應收賬款”，有時存在客戶“賴賬”的風險。因此，交易所對應收賬款科目關注度也很高。

　　恒順眾?去年末應收賬款余額為5.24億元，比上一年期末增加近九成;按欠款方歸集余額前五名應收賬款匯總金額達到了4.72億元，占比達九成以上。交易所要求補充說明前五大客戶信用政策是否發生變化，并提供前五大客戶銷售收入、應收賬款、信用政策及期后回款等。

　　*ST生物5年以上的應收賬款賬面余額為8427.59萬元，占應收賬款期末余額的89.73%。這一異常情況也被交易所關注到，該公司被要求說明大額應收賬款未收回并長期掛賬的原因，并進一步說明公司針對不同客戶是否制定了適當的賒銷政策及收款政策。

　　多項財務數據結合在一起看應收賬款，往往能發現其中貓膩。*ST元達在應收賬款總額下降情況下，平均應收賬款期限延長、凈利潤大幅增長、經營性現金流凈額大幅下降。交易所要求公司詳細解釋原因，并說明壞賬準備計提的合理性、充分性及擬采取的回款措施。

　　應收賬款周轉率也備受關注。*ST寧通B最近三年應收賬款周轉率下降較大，同樣被交易所要求解釋原因。

　　3、子公司并表

　　海聯訊去年設立的供應鏈金融投資基金??廣東慧訊投資中心(有限合伙)，主要投資于商業承兌匯票和其他供應鏈金融投資產品，公司對該基金的投資占總規模的66.67%。不過，交易所注意到，公司未將該基金納入合并報表，因而要求解釋原因及合規性，并補充說明投資該基金對凈利潤產生的影響。

　　同時，交易所要求海聯訊明確“其他供應鏈金融投資產品”的具體內容。去年4月，海聯訊公告終止部分募投項目并將剩余募資補充流動資金，承諾此后十二個月內不進行高風險投資。交易所要求說明該事項是否符合承諾內容。

　　去年，*ST寧通B對持股51%的子公司北京立康普通信設備有限公司的其他應收款2891.2萬元全額計提壞賬準備。除了要求說明該筆其他應收款的形成時間、形成原因、追索措施、后續有無收回可能，交易所還要求公司解釋未將子公司納入合并范圍的原因。

　　焦點三：關聯交易公允

　　上市公司關聯交易一直都是被重點監管的環節，交易所的問詢函也不例外。

　　鍵橋通訊去年將部分應收賬款、預付賬款和其他應收款出售給關聯方深圳浩瀚天成投資發展有限公司，涉及金額共1.62億元。這一項交易被交易所注意到，公司被要求說明以上資產處置的處理過程及對財務影響。交易所還進一步追問，上述交易款項是否已經全部收回，若未全部收回，說明款項是否已逾期、收回計劃與進展。

　　把應收賬款等可能收不回來的資產賣給關聯方，如果價格公允，本質上對上市公司是利大于弊，但把公司固定資產賣給關聯方就要多加考量了。

　　*ST生物向關聯方湖南省國有投資經營有限公司出售公司在海口市的房產，增加營業外收入292.23萬元。交易所注意到之后問到，結合房產周邊可比房產價格情況說明出售價格是否公允，是否存在向關聯方的利益傾斜。并且，交易所還要求該公司說明合同約定的關聯方付款安排以及截至目前的分批支付情況，是否存在超期未支付而形成對公司的非經營性資金占用的情形，要求*ST生物請將相關合同及付款證明文件報備到交易所。

　　事無巨細，交易所對日常關聯交易情況也要刨根問底。比如，交易所就問到*ST寧通B日常關聯交易價格與可獲得的同類交易市場價格、公司對第三方交易價格等是否存在差異，如存在，進一步說明差異原因及關聯交易價格是否公允。

　　焦點四：治理結構健全

　　交易所同樣關注上市公司治理方面存在的瑕疵，甚至還關心上市公司員工薪酬異常情況。

　　*ST寧通B于2012年奄產生了第六屆董事和監事，該屆董事會、監事會履職已超過三年。交易所提示該公司及時開展換屆相關工作并真實、準確、完整、及時地履行相關信息披露義務。

　　交易所還注意到，*ST寧通B的三位獨立董事從2009年至今在公司擔任獨立董事一職，已經違反《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于“獨立董事在上市公司連任時間不得超過六年”的規定。交易所要求該公司說明解決措施。

　　有的公司高管常年不變動，有的公司高管卻頻頻換人。恒順眾?去年累計有4名董事、監事人員從公司辭職，另有3名監事及高級管理人員辭去相關職務后仍在公司擔任其他工作。交易所就要求該公司就公司董監高人員變動較大的原因給予說明。

　　交易所還注意到，恒順眾?在職員工的數量合計770人，當期領取薪酬員工總人數為804人，要求公司核實該數據是否準確。

　　員工“被加薪”了，交易所也放在心上。2014年，海聯訊銷售人員數量為71人，銷售費用中職工薪酬的發生額為2128.83萬元，人均薪酬約29.98萬元，但到了2015年，公司的銷售人員為39人，銷售費用中職工薪酬的發生額為2110.75萬元，人均薪酬約54.12萬元，交易所要求該公司解釋說明銷售人員平均薪酬大幅上升的原因。

　　另外，交易所對于上市公司股東回報尤為關注，高送轉自然不能例外，對于現金分紅也常有提及。

　　豫光金鉛在主營業務利潤繼續虧損的情況下，公司仍實施高送轉。交易所要求公司結合行業的成長性、公司近三年的業務規模發展、扣非后的凈利潤情況及未來發展計劃，說明通過此次利潤分配大規模擴張股本的合理性和必要性。

　　對于“鐵公雞”，交易所也不留情面。恒順眾?利潤分配計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。交易所就提到該公司《公司章程》中利潤分配政策包括，“公司該年度實現的可分配利潤為正，經營活動產生的現金流量凈額為正，且無重大投資計劃或現金支出事項發生，應當采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的15%。”

　　對于“說一套做一套”的行為，交易所要求公司進一步解釋2015年度利潤分配方案中未進行利潤分配的具體原因，同時請結合公司近三年利潤分配情況，就公司近三年利潤分配是否符合中國證監會《上市公司監管指引第3號??上市公司現金分紅》的要求及《公司章程》相關政策進一步說明。

　　焦點五：募投項目進展

　　去年，長城汽車因股價低于非公開發行底價而終止非公開發行，該項目擬募集資金120億元發展新能源及智能汽車的項目，但長城汽車并沒有因此氣餒。在年報中，長城汽車稱，將繼續以自有資金投入相關項目建設，或將考慮多種融資方式籌措資金，保證項目建設的順利進行及相關業務依照原計劃有序推進。

　　同時，長城汽車還在年報“公司發展戰略”部分披露，公司以純電動和插電式混合動力為主要技術路線，計劃投資170億元，用于新能源汽車、智能汽車以及關鍵零部件的研究開發。交易所卻問，從相關資金來源、自主研發能力、核心研發人員配置等方面，分析新能源汽車項目可能存在的風險。

　　*ST生物從賽迪傳媒更名為“南華生物”，修改公司章程，在原主營業務的基礎上，增加了“生物資源、干細胞和免疫細胞儲存，生命科學技術、組織工程技術及其他生物技術研發和產業化，并對外提供相關產品和技術服務，生物技術產業、降產業投資，基因工程藥物制造”。

　　同時，去年年初，該公司就發布增發預案，計劃發行股份募集資金不超過6億元，用于干細胞和免疫細胞儲存庫項目、細胞與組織工程實驗中心項目、補充流動資金及償還債務。但今年年初減半增發量，改為募資2.9億元，募投項目依然是干細胞相關項目。

　　交易所向該公司提出質疑，公司主營業務為文化傳媒業務，擬拓展干細胞、免疫細胞存儲等相關新業務，與原有業務差異較大，也不具備明顯的協同效應。同時，新業務對技術、人員、資金、渠道、經營經驗等方面要求較高，論述是否具備開展該業務所需要的資源及條件，以及開展新業務可能存在的問題及風險。

　　交易所還提出更為尖銳的問題。他們指出，根據*ST生物與金時代簽訂的相關協議，公司開展干細胞、免疫細胞存儲等相關新業務的技術依賴金時代的技術授權，同時，公司細胞儲存庫庫區、細胞制備中心的建設及設備安裝尚在籌建和進行中，因此，需要委托金時代對細胞載體進行造血干細胞、間充質干細胞和免疫細胞及蛋白的提取、檢測、培養及凍存。在新業務的技術、制備及存儲均依賴金時代的情況下，公司是否具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。