2015年并購重組熱潮背后諸多后遺癥開始發(fā)作了。

　　并購資產(chǎn)的業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致的巨額商譽減值，在2015年A股上市公司已頻繁出現(xiàn)，一些公司更因此身陷商譽計提拖累業(yè)績的泥沼中，動輒過億元的減值早已屢見不鮮，然而，高溢價、高估值的并購之風(fēng)仍沒有減弱的趨勢。

　　對上市公司而言，重組預(yù)期和財務(wù)并表的利好刺激下雖有短暫“蜜月期”，但由于并購標(biāo)的業(yè)績波動和不確定性開始增大;為維持業(yè)績增速而推進(jìn)的外延并購，難以根本改善公司的實際發(fā)展，還將制約著盈利預(yù)期的真正回升。對投資者而言，除了要避免做盲目跟風(fēng)炒作的接盤俠外，還要時刻謹(jǐn)慎防踩業(yè)績大變臉的地雷。

　　商譽減值致業(yè)績大變臉

　　在2015年A股公司的年報披露中，大額商譽減值的風(fēng)險不斷被引爆，多家上市公司遭遇業(yè)績“大變臉”。

　　沃森生物2015年年報顯示，公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入10.06億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損8.4億元，但公司2月底披露的業(yè)績快報，去年歸屬上市公司股東的凈利潤虧損額為3.89億元。時隔兩個月，凈利潤“蒸發(fā)”逾4.5億。

　　沃森生物在對此發(fā)布的《致歉公告》中稱，在今年3月份山東非法疫苗事件后，公司涉事子公司被撤銷和收回相關(guān)資質(zhì)，受此影響，公司進(jìn)行了相關(guān)子公司的商譽計提減值準(zhǔn)備，非經(jīng)常損益達(dá)4.81億元，同時還計提了無形資產(chǎn)減值損失2839萬元，上述減值計提是影響沃森生物虧損加劇的直接原因。

　　商譽減值造成業(yè)績變臉，并非僅出現(xiàn)在偶發(fā)和突發(fā)事件中。

　　華訊方舟在4月時發(fā)布了2015年業(yè)績快報，歸屬于上市公司股東的凈利潤為7481.8萬元，但在正式的年報披露時，凈利潤卻大幅轉(zhuǎn)虧2.73億元。對于業(yè)績的前后巨大差異，華訊方舟稱主要受資產(chǎn)減值損失的影響。

　　公告顯示，華訊方舟在去年完成了資產(chǎn)重組;置出傳統(tǒng)化纖業(yè)務(wù)，置入軍事通信及配套業(yè)務(wù)，后者涉及的具體資產(chǎn)包括南京華訊方舟、成都國蓉科技。但由于下半年主要客戶受相關(guān)客觀因素影響業(yè)務(wù)短期停滯，南京華訊當(dāng)年并沒有完成業(yè)績承諾目標(biāo)，整體銷售收入下降并影響擬置入資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績，在核查和評估后，華訊方舟對此計提商譽減值準(zhǔn)備2.72億元。

　　能讓上市公司業(yè)績瞬間變臉的商譽計提并非新鮮事物。“商譽主要由并購產(chǎn)生，本質(zhì)是被收購資產(chǎn)預(yù)期收益的折現(xiàn)。”國泰君安金工分析師劉正捷在其研報中總結(jié)稱。

　　劉正捷介紹，在實際的收購活動中，收購方所處的最終收購價往往高于被收購公司的公允價值;為了處理的方便，支付對價中超過公允價值這部分將被計入“商譽”這一科目。因而，商譽反映的是對未來資產(chǎn)收益的預(yù)期。根據(jù)處理原則，商譽需要定期進(jìn)行測試和調(diào)整，其中當(dāng)被收購資產(chǎn)收益無法達(dá)到預(yù)期時，便需要計提減值、直接沖抵當(dāng)年利潤。

　≥不完全統(tǒng)計，藍(lán)色光標(biāo)、浙江廣廈、中水漁業(yè)、科達(dá)潔能、北陸藥業(yè)、新北洋、達(dá)實智能等上市公司，均在披露2015年的年報時計提了巨額商譽減值。此外，三五互聯(lián)等公司已連續(xù)計提商譽減值，新華傳媒、遠(yuǎn)望谷、康達(dá)爾等公司則出現(xiàn)了一次性全額計提商譽減值。

　　“大額商譽一次性減值行為影響對企業(yè)過去的評價，說明了企業(yè)過去并購行為的失敗，預(yù)示過去企業(yè)花在并購上的資金在未來無法收回，是企業(yè)并購戰(zhàn)略失敗的一種表現(xiàn)。”中信證券研究部財務(wù)與估值組分析師林小馳稱。

　　與此同時，上市公司商譽占比還在迅猛提升。深交所近期統(tǒng)計稱，2013年至2015年間，僅深市上市公司的商譽總值就分別為707億元、1581億元和3544億元。2015年共有210家公司的商譽增長幅度超過100%。

　　激進(jìn)并購留隱患

　　A股為何頻頻引爆巨額商譽減值的地雷?

　　根據(jù)近年來上市公司對商譽減值的原因梳理，更多時候責(zé)任被歸結(jié)于相關(guān)資產(chǎn)的自身原因。林小馳就表示，2007年至2014年間被計提了商譽減值準(zhǔn)備的子公司中，近半成公司稱主要是由自身因素而導(dǎo)致，具體理由包括相關(guān)子公司持續(xù)低利潤率、盈利水平未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)、虧損較大、生產(chǎn)線競爭能力差且效益低下、預(yù)計其未來的凈現(xiàn)金流已減少等。

　　但伴隨近兩年來商譽減值風(fēng)險的陡然提升，市唱始追問這一趨勢背后的更深層動因，高溢價、高估值的激進(jìn)并購熱潮隱患也隨之陸續(xù)曝出。

　　“并購市場的活躍以及資本市場的繁榮，使得被收購公司同樣估值高企;不少被并購資產(chǎn)的估值明顯超過其賬面價值，導(dǎo)致A股市場上商譽占凈資產(chǎn)的比例加速上升。”中金公司分析師王漢鋒表示，在整體經(jīng)濟相對疲弱的大環(huán)境下，這些被收購的企業(yè)經(jīng)營及盈利狀況可能不達(dá)預(yù)期，這會對上市公司盈利增速造成拖累，兼并收購中產(chǎn)生的商譽也將面臨計提減值的壓力。

　　更為嚴(yán)峻的是，依靠外延并購來維持業(yè)績增速、扮亮財報等手段，已成為A股公司較主流的操作和運作手法。但短暫的利好預(yù)期和財務(wù)并表“蜜月期”后，上市公司與投資者都需要時刻警惕商譽減值風(fēng)險的引爆。有分析師就指出，新興產(chǎn)業(yè)近期一季度業(yè)績繼續(xù)向好，主要受益并購重組的增多，但由于新興產(chǎn)業(yè)過度依賴外延發(fā)展方式，一旦業(yè)績證偽，潛在的大額商譽減計風(fēng)險就會爆發(fā);這一隱患還制約了業(yè)績的持續(xù)改善、盈利預(yù)期的真正提升。

　　此外，商譽計提減值的風(fēng)險潛伏期并不確定，除已爆發(fā)出的一次性巨額商譽減值外，完成業(yè)績承諾的逐年減值也不容忽視。

　　“商譽是否減值與業(yè)績是否實現(xiàn)并無必然關(guān)系。商譽的減值是一把永遠(yuǎn)懸在公司頭上的利劍。”林小馳表示，即使并購標(biāo)的完成了業(yè)績承諾，甚至為公司累計產(chǎn)生的利潤已經(jīng)大于商譽的賬面價值，但只要預(yù)期并購標(biāo)的未來經(jīng)營不佳，現(xiàn)金流折現(xiàn)價值小于賬面價值，依然要計提商譽減值準(zhǔn)備。