2017年3月16日，香港立法會財經事務委員會召開會議，專門討論落實稅務事宜自動交換財務賬戶資料的最新情況，立法會隨即發布文件，承諾將全面提速反避稅涉稅信息交換，涉稅信息交換擴大至所有承諾實施的100多個國家或地區。

　　香港歷史上最大規模CRS(《共同申報準則》)稅務情報交換政策出臺。香港自2017年7月1日起，一次性加入71國稅收情報交換伙伴的條例生效。香港與中國大陸稅收情報交換是必然趨勢，稅務信息交換蓄勢待發，在港資產配置進入全面裸奔時代。

　　那么，香港為何會全面提速反避稅涉稅信息交換?此項政策的出臺將會對哪些人群(群體)產生什么樣的影響?帶來哪些風險?投資者及相關各方如何應對?《財會信報》記者就此采訪了業界專家。

　　背景
　　為避免被列入“不合作稅務管轄區”黑名單
　　有評論認為，此次會議是劃時代的一次會議，是香港徹底成為全球反避稅涉稅信息自動交換之國際先鋒模范角色的一次轉折性的會議。香港CRS，將讓所有在香港的國際金融財務賬戶信息徹底進入名副其實的裸奔時代。

　　中國財稅法學研究會副會長、中國政法大學財稅法研究中心主任施正文在接受《財會信報》記者采訪時表示，香港立法會之所以加快反避稅涉稅信息交換政策出臺的步伐，旨在避免香港被列為“不合作稅務管轄區”的風險。

　　據悉，3月17日至18日，G20(二十國集團)財長和央行行長會議在德國巴登-巴登舉行。按照二十國集團的“指示”，OECD(經濟合作與發展組織)將于今年7月在德國漢堡舉行的G20領導人峰會上準備一份“黑名單”，名單將列出那些在CRS等國際稅務透明統一標準的執行上未達標的國家和地區(包括到目前為止仍未承諾執行CRS的，以及那些已經承諾實施但仍未有所行動的)。同時，將考慮對這些“黑名單”國家采取反制措施。

　　“此前香港的反避稅涉稅信息交換執行進程一直比較緩慢，此次提速反避稅涉稅信息交換，與OECD將要發布的‘黑名單’有關。”德勤私人客戶服務團隊北方區主管合伙人王歡在接受《財會信報》記者采訪時推測道。王歡介紹，CRS被稱為“全球的FATCA”，2010年始于美國。2014年正式啟動的FATCA(海外賬戶稅收法案,也稱“肥貓法案”)，目的在于加強世界各國政府的稅收征管合作。

　　信永中和稅務合伙人趙衛剛在接受《財會信報》記者采訪時介紹了FATCA及CRS的簡要情況。FATCA規定，符合條件的美國公民和美國綠卡持有者，在國外銀行存款達5萬美元以上者、企業戶保單資產在25萬美元以上要向美國國稅局申報。

　　全球金融機構要與美國國稅局簽訂合規協議，建立海外金融機構合規機制，對其持有的賬戶信息展開盡職調查，辨別并定期提供其掌握的美國居民持有的金融賬戶信息。作為懲罰，美國將對所有非合規以及拒絕合作的金融機構、非金融機構來源于美國的“可預提所得”按照30%稅率征收預提所得稅(即使這些被扣繳人所在居民國與美國簽訂有雙邊稅收協定)。FATCA的成功推行形成了示范效應，世界各國借勢開展多邊稅收征管互助合作。

　　2014年7月，OECD受G20委托發布了AEOI (《金融賬戶涉稅信息自動交換標準》)。AEOI的框架包括CAA(《主管當局間協議范本》)和CRS。CAA是規范各國(地區)稅務主管當局之間如何開展金融賬戶涉稅信息自動交換的操作性文件，以互惠型模式為基礎，分為雙邊和多邊兩個版本。CRS則規定了金融機構收集和報送外國稅收居民個人和企業賬戶信息的相關要求和程序。趙衛剛說，截至2016年11月，有110個國家或地區承諾加入AEOI，其中已有87個國家或地區簽署協議，正式加入到金融賬戶涉稅信息自動交換中。

　　香港于2016年6月30日生效的《2016年稅務(修訂)(第3號)條例》，讓其可以實施OECD就自動交換資料頒布的新國際標準——— CRS。根據條例要求，香港的財務機構須于2017年1月1日起始實施CRS的各種合規要求，其中包括注冊?盡管審查?申報和持續監察。

　　畢馬威中國稅務合伙人梁愛麗在接受《財會信報》記者采訪時表示， 因為香港不是一個主權管轄區，不能直接簽署CRS信息自動交換的多邊協定。故此，香港會在互惠原則下，與已簽訂了全面性避免雙重課稅協定(“全面性協定”)或稅務資料交換協定(“交換協定”)的伙伴，進行自動交換資料，并就所收集資料的傳送安排作出規范。香港此前已經與日本及英國2個國家簽訂有關安排，并將于2018年就2017年的財務資料進行首次交換。由于此做法，香港財務機構在2018的CRS申報只須就日本和英國的稅務居民向香港稅務局呈交財務資料。

　　然而，OECD和歐盟近期在草擬非合作稅務管轄區清單，而CRS的實施和資料交換是當中的檢定標準。為避免被納入此“黑名單”，香港政府正在重新檢視有關條例，在修訂程序完成后，2017年財務資料的申報稅務管轄區將由現時兩個(日本和英國)增加至74個(包括中國內地)。

　　上海立信會計金融學院國際稅法研究中心研究人員葉莉娜從更深次分析了香港此次提速涉稅信息交換步伐的背景。

　　葉莉娜介紹，2008年以來，席卷全球的金融危機和經濟危機，使各國都面臨財政上“捉襟見肘”的困境，財政危機使各國都開始重視通過國際合作打擊國際逃避稅。

　　經濟全球化、資本賬戶自由化的發展，以及通訊技術的進步，使部分公司以及高凈值人士可以自由跨境移動，他們開始越來越頻繁地利用離岸金融中心進行國際逃避稅，給很多國家造成損失。海外金融機構在成為國際逃避稅保護傘的同時，也為政治腐敗所得的洗錢、欺詐、貪污、非法武器貿易、全球藥品貿易等提供了機會。國際金融市場透明度的缺乏加速了這種全球化犯罪的蔓延。此外，由于海外金融機構引起的稅基侵蝕問題，也引發頻繁的稅收爭端。國際社會日益意識到，國際合作迫使金融機構情報披露被國際社會認為是解決上述問題的最好辦法。

　　自動情報交換受到了史無前例的政治支持。八國集團、二十國集團都對此予以充分的政治支持;作為國際稅法的“領頭羊”，美國再次先行一步，開展了對金融機構情報交換的單邊規制行動：美國在2010年通過了FATCA法案，2011年公布了FATCA部分實施細則。2014年7月1日正式生效。美國的行動得到了OECD和歐盟等的回應。在FATCA之后，歐盟和OECD也都分別提出了“升級版”的FATCA方案和標準。美國、歐盟和OECD各自提出的標準，雖然有區別，但更多的是交織和融合，金融機構自動情報交換行動進入了迅猛發展時期，形成了“三套馬車“并駕齊驅”的格局。三者突破了傳統銀行保密制度的壁壘，成為情報交換全球變革的標志。金融賬戶自動情報交換已經成為一股不可逆轉的國際潮流，針對避稅港金融機構的“大網”已經撒開。其中OECD推出的CRS，得到很多國家政府的認可。根據OECD官網最新披露，全球金融賬戶涉稅信息自動交換參與國家和地區已經多達100余個。

　　葉莉娜介紹，香港和瑞士、奧利地、盧森堡、列支敦士登等國一樣，被稱之為老牌的避稅天堂，主要的競爭力就在于金融業。長期以來，這些避稅天堂高度注重通過保護金融機構的保密權來維護本國金融機構的國際競爭力。在2008年之前，對金融賬戶的保密性，一向作為銀行拒絕向稅務機關提供客戶情況的合法借口。但是，在已經形成的全球合力打擊避稅港、提高國際稅收透明度的行動中，目前包括新西蘭、香港、馬耳他、百慕大、開曼群島、庫克群島、澤西島、馬恩島等世界知名的老牌離岸金融中心均承諾加入CRS，在這樣的大背景下，香港被迫選擇加入了CRS。

　　影響
　　銀行合規成本提高，富人稅務風險加劇
　　香港立法會此次全面提速反避稅涉稅信息交換的會議決議，無疑是一顆重磅炸彈，將會對相關各方產生不小的影響。

　　施正文表示，受影響最大的是金融機構及在香港開立金融賬戶的高凈值人士和企業。

　　葉莉娜對此表達了同樣的觀點。她認為，該政策對普通人的影響并不大，受影響的主要有兩個群體，一是金融機構，二是高凈值人士和部分公司。對于金融機構來說，主要帶來的是稅務合規成本。自動賬戶披露要求超出了一般金融機構在傳統情報披露義務上的經驗和能力，金融機構將面臨明顯的、額外的服從義務。比如人力資源、信息技術基礎設施和相關的培訓成本等，尤其是各國不同的要求，更是潛在地提高了金融機構的服從成本。

　　對于高凈值人士和部分公司來說，面臨的稅務風險則大大加劇。首先，按照國際法優于國內法的司法適用慣例，各國銀行保密法再也無力對抗CRS的沖擊，換言之，再也無法為他們提供賬戶保密的安全保障。

　　基于相同的看法，趙衛剛認為，金融機構首當其沖。要完成CRS合規工作會面臨一系列的挑戰，包括對客戶進行宣傳和溝通，以使其配合盡職調查;還要以適當的方式向客戶解釋新規定對其產生的影響，避免引起客戶流失。自身要建立盡職調查管理制度、建立識別和管理體系及監控機制;必要時要根據相關國家稅收法規和稅收協定的規定認定和識別客戶的居民身份等。

　　對持有境外金融資產的個人和企業的影響也將是巨大的。香港稅務機關會收集香港金融機構中有關非香港居民的香港賬戶信息，與稅務機關收集的海外金融機構中香港居民的海外賬戶信息進行交換。如果相關金融賬戶信息顯示出在香港或海外(含大陸)未完成納稅義務，相關稅務機關可能會隨即展開調查。

　　王歡認為，受影響的主要包括兩類人群。一類是在香港有金融賬戶的非居民納稅人，其賬戶信息會被金融機構識別出來，交給居民納稅人所屬國稅務機關;另一類是在境外有資產配置、開立金融賬戶的居民納稅人，簽署協議的對方國家會將其賬戶信息提供給戶籍所在地稅務機關。

　　梁愛麗從財務機構的層面表達了自己的觀點。她表示，香港就CRS的規定只計劃擴大申報稅務管轄區的范圍。若財務機構在CRS的實施中，已采用了更廣泛的盡職審查程序識別稅務居民身份，盡職審查程序包涵所有客戶而不單單只針對香港的申報稅務管轄區的稅務居民。在此情形下，擴大申報稅務管轄區的范圍對財務機構的影響應該不大。據了解，在香港比較具規模的財務機構都已采用此方式。

　　對于一些中小型的財務機構，在CRS的實施中可能選擇了具有針對性的方法，新政策的實施或許會對申報財務機構帶來額外的合規成本負擔，亦影響客戶開戶時所需的時間。然而，在監管機構和香港稅務局的推動下，政策的實施已經是大勢所趨，未能遵守CRS要求的財務機構和投資者也可能會面對相關的處罰。

　　梁愛麗表示，此外，財務機構就之后新增的七十多個申報稅務管轄區向香港稅務局在2018年首次CRS申報時只提供2017年下半年的財務資料，這種過渡期的半年申報方法可能需要財務機構對信息技術系統進行修改。

　　應對
　　改變境外投資形式適當持有經營性資產
　　面對全球稅收信息更加透明化、一體化大潮的來臨，相關各方如何應對以避免由于稅務風險給自身帶來損失，或者將稅務風險降低到最小程度?

　　葉莉娜認為，中短期內投資者的應對途徑有，一是轉移到CRS的非參與國，比如非洲國家;二是改變稅收居民的身份，比如辦理“小國”護照。三是借助離岸信托;四是改變境外投資的形式，即將CRS規制下的境外投資，轉變為不受CRS管轄的金融資產。

　　但她同時提醒，這四種方式都會隨著CRS的擴大適用以及其他國際逃避稅規則的規制而面臨新的稅收風險，投資者應當在綜合考慮不同區域的稅率、稅收征管實踐、CRS的參與程度以及個人金融資產配置等因素，做出全面的、具有前瞻性的權衡和選擇。底線就是不能違背法律。

　　“在新政策下，稅務透明度將會提高。投資者(個人或企業)應了解及管理自己的稅務責任，在適當的情形下，確保自己已履行相關責任，或考慮重組業務的安排以避免額外的稅務負擔。” 梁愛麗表示。

　　王歡給出的建議是，如果在境外有資產配置的，無論是持有在個人名下、公司名下還是信托名下，都應重新審視自己的個人資產狀況，對過去的狀況和現狀做一個梳理檢查。首先要弄清楚自身是居民納稅人還是非居民納稅人。因為有很多移民的人狀態也是不一樣的，有人拿到綠卡、有人是改變國籍、有人移民后仍長期呆在其原籍國、也有人境內境外兩邊跑并且在時間上沒有穩定性。其次，要搞清楚資產配置的性質和種類，是否屬于稅收信息交換的范圍，會不會有涉稅風險。就像做身體檢查一樣，找出問題了，才可以采取相應的補救措施。

　　王歡同樣提示，隨著加入CRS的國家和地區范圍的擴大，對資產配置和金融賬戶隱瞞不報或者轉移逃避都是不可取的辦法，更容易加大稅收風險。從長遠來看，進行合理的資產配置、搭建合理的資產配置架構，合法合規地做一些稅務籌劃才是長久之計。

　　趙衛剛表示，目前相關的應對措施仍在探索中。關閉海外賬戶、轉移海外資產、購買非交換國的稅收居民身份等措施，在信息越來越透明的形勢下都不是根本的解決之道。合法納稅和事前籌劃才是正確的選擇。

　　他認為，個人的財富管理和稅收籌劃，絕不可只局限于個人的層面。應當充分利用各種企業形式，通過選擇適當的稅收居民身份在全球范圍內配置資產，為國際稅收籌劃打開通道。要拓寬持有資產的形式，除金融性資產以外，可適當持有房產、藝術品特別是經營性資產，這樣會大大拓展稅收籌劃的空間。后CRS時候是信息透明的時代，是個人財富管理和國際稅收籌劃相結合的時代。

　　建議
　　專家建議中國內地提早準備
　　葉莉娜還從制度層面表達了自己的觀點和建議。她表示，從CRS的實施方面，首先，不同于美國FATCA和歐盟新標準詳細具體的規定，OECD標準則更多的是原則性和抽象性的術語措辭。其次，來自于強制力的缺陷———不同于FATCA和歐盟的《行政合作指令》都包括了預提稅的制裁制度的是，CRS則不包括預提稅制裁。作為一種軟法標準，根本不具有強制性。因此，盡管OECD標準推進比較快，但是具體的實施仍然需要不斷地修訂完善。由于缺乏強制力，作為一種軟法標準，在具體國家的引入和執行中，甚至條款內容的解釋等方面存在的不一致性，會沖淡其價值。最后，發展中國家與發達國家進行稅收情報交換時，經常存在不均衡的現象，即更多的信息被傳輸到發達國家，但是發達國家傳輸過來的信息又往往不能幫助發展中國家發現稅收欺詐。如何推動發展中國家參與該全球標準，需要OECD制定出切實可行的照顧性規則。

　　至于中國在立法層面如何應對，葉莉娜建議，其一，提前做好自動情報交換條款納入國內法的準備工作。如何將自動情報交換條款納入到國內法中，對各國都是考驗。自動情報交換條款需要在中國生效之前，被寫入國內法。當前我們面臨的首要問題，是需要制定一個自動情報交換的法律框架，以及制定有效的征管制度去實施它。其二，及時更新稅收條約中的稅收情報交換條款。我國與國外簽訂的雙邊稅收協定，主要是以聯合國稅收協定范本和OECD稅收協定范本為藍本簽署的，因此，關于金融機構情報交換的條款，基本上與其相關規定相一致。2005年OECD對銀行秘密條款修改之后，我國 在2006年以后簽署生效和修改的雙邊稅收協定中的情報交換條款的措辭基本與此一致，但還有很多之前簽署又未修改的雙邊稅收協定的情報交換條款沒有這一條款。因此，我國還應陸續和協定伙伴國談簽修改協定中的情報交換條款。