近期，因為恒達地產集團籌資償還1000多億元的永續債，永續債再次引起市場關注。永續債，又稱無期債券，是非金融企業在銀行間債券市場注冊發行的“無固定期限、內含發行人贖回權”的債券。永續債這一融資模式具有可以不受現有已發行債務融資工具的規模限制;可計入權益，降低賬面資產負債率;無明確到期日，可降低債務到期兌付的風險等先天優勢，因此頗受大型企業青睞。由于永續債同時具有債務與股權的性質，其利息支出能否在企業所得稅前扣除存在爭議，需要明確政策口徑。

　　案例
某企業于2015年發行10億元長期限含權中期票據(以下簡稱永續中票)，2016年付息日支付永續中票利息4450萬元。

　　發行條款規定，永續中票在發行人依照發行條款的約定贖回之前長期存續，并在發行人依據發行條款的約定贖回時到期。贖回權為發行人所有，投資者無贖回權。同時，條款中規定，發行人可自行選擇遞延支付利息。中期票據的本金和利息在破產清算時的清償順序等同于發行人其他待償還債務融資工具。

　　發行企業根據發行條款及其反映的經濟實質，認為本期永續中期票據沒有包括交付現金或其他金融資產給其他單位的合同義務，也沒有包括在潛在不利條件下與其他單位交換金融資產或金融負債的義務，因此在會計上確認為權益工具，將永續中票募集資金及支付的利息在權益類科目中列示。

　　爭議
案例中的永續中票無明確到期日，該票據贖回的選擇權屬于發行人，未來是否贖回，屬于發行人可控制的事項，而投資者無贖回的權利，這說明如果發行人不選擇贖回該票據，則該票據將長期存在，投資者也無權要求償還本金。此外，發行企業設計了符合權益工具確認原則的發行條款，并在賬務上作為權益類核算。從上述角度來看，永續中票具有股權性質。

　　案例中的永續中期票據在償還順序上和一般債權人相同，也就意味著如果發行人破產，投資人的本金和利息的償還不會劣于一般債權人;發行條款中沒有明確投資者可以參與管理發行公司，也就是說投資者無管理發行公司的權利。同時，該公司2015年發行永續中票，2016年第一個付息日按時支付了利息。從這些方面上看，該永續中票具有債務的性質。

　　該永續中票從買賣雙方看，均既有股權的性質也有債務的屬性。從稅收上看，股息紅利支出與利息支出對企業所得稅的影響不一樣，這種混合金融工具的稅收處理在實操中存在一定爭議。根據《企業所得稅法》，企業發行債券、借款的利息支出符合條件的可以在企業所得稅前扣除，支付給股東的股息紅利支出則不能在企業所得稅前扣除。那么發行永續債支付給投資者的利息應如何處理?

　　分析
根據《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局2013年第41號公告，以下簡稱41號公告)規定，兼具權益和債權雙重特性的混合性投資業務，應同時滿足5個條件，其中包括：被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息);有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金。從永續中票的發行條款中看，永續中票有可能不定期支付利息，且無明確的投資期限，是否贖回取決于發行企業。因此，上述案例中的永續中票不符合混合性投資業務的定義，不能適用41號公告。

　　《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干稅務處理問題的公告》(國家稅務總局2012年第15號公告)第八條規定，根據《企業所得稅法》第二十一條，對企業依據財務會計制度規定，并實際在財務會計處理上已確認的支出，凡沒有超過《企業所得稅法》和有關稅收法規規定的稅前扣除范圍和標準的，可按企業實際會計處理確認的支出，在企業所得稅前扣除，計算其應納稅所得額。

　　根據上述條款，如果發行企業已把永續中票認定為權益工具，并按照權益工具的規定做了會計處理，但在稅務處理時，將支付的利息支出在企業所得稅前扣除，這種做法，存在重大的稅務風險。筆者認為，如果發行企業將永續中票認定為金融負債，且在會計上作為應付債券核算，則其實際支付的利息可以在企業所得稅前扣除。

　　與此同時，從投資方角度考慮，投資人對于所購買的永續債的稅務處理同樣值得關注。據悉，大部分永續債購買方將其視為債權投資，取得利息收入繳納企業所得稅，而不會將其視為股權投資，享受分得股息、紅利免稅的優惠政策。從這一層面分析，為了保持發行人和投資人的稅收屬性一致，發行人的利息支出是否應與投資人將利息收入列入收入相匹配，將利息支出在企業所得稅前列支值得在實務中探討。

　　建議
永續債利息支出所得稅列支是新業務衍生出的稅收問題。2013年12月中國證監會有關部門負責人就優先股試點答記者問時曾表示，永續債支付的利息可稅前扣除，但財政部和國家稅務總局尚未明確永續債利息支出的企業所得稅處理口徑。目前發行永續債的企業均按交易雙方達成的共識進行稅務處理，存在一定的風險。希望財稅部門針對發行方和投資方的稅務處理問題明確政策口徑，從源頭解決爭議，降低納稅人的稅務風險。

　　(作者單位：中匯盛勝北京稅務師事務所)