2006年6月1日，施行的《合伙企業法》增加的“有限責任合伙”可以很好地解決會計師事務所重大失誤中無辜合伙人受“連坐”的情況，為我國像會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業服務中介機構的進一步發展，提供了全新的形式選擇。

　　然而，在業內，針對這種新型合伙制度的推行，各方反應不一。

　　會協 積極推行有限責任的合伙制

　　在《合伙企業法》修訂之前，國際注冊會計師行業主要有個人獨資、普通合伙制、有限公司制、有限責任合伙制等組織形式。而我國會計師事務所的組織形式主要是合伙制與有限責任制。

　　以往，我國注冊會計師行業出于“趨利避害”的想法，更多地選擇有限責任制。由于有限責任制以合伙人所認購股份對會計師事務所承擔有限責任，承擔的責任明顯小于合伙制下合伙人以各自的財產對事務所的債務承擔無限連帶責任。因此，只有那些達不到以有限責任公司制形式組建事務所者，才會被動選擇合伙制。

　　新版合伙法正式引入“有限責任合伙”這一概念，并有了一個新名稱：特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙是指由兩個或兩個以上普通合伙人組成，依該法核準注冊的實體。當一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務時，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，全體合伙人才承擔無限連帶責任。

　　中國注冊會計師協會研究發展部主任白曉紅向記者介紹，特殊的普通合伙屬于普通合伙的一種特殊類型，主要是部分地改變了傳統普通合伙中合伙人之間對合伙債務負有無限連帶責任的機制。這樣有助于這些采取特殊的普通合伙制的專業服務機構不斷地擴大規模，這也是我們適應加入“WTO”以后，國家通過立法推動專業服務機構發展的一個重要舉措。

　　據白主任介紹，針對此次合伙企業法的修改，深圳市已經率先適時修改了會計師事務所的審批監督辦法。目前當地已有近五十家會計師事務所提出了改制申請。

　　會計師事務所 表現漠然

　　與政府主管部門和行業協會大力推行有限責任合伙制的熱情形成鮮明對比的是，北京很多會計師事務所的反應較為冷淡。

　　一些采取有限責任公司形式的會計師事務所，認為此次法律修改與他們基本沒有關系。

　　北京森和光會計師事務所的一位業內人士告訴記者，合伙企業法新增加“有限責任合伙”的內容，主要是針對合伙制類型的會計師事務所而作的法條修訂，基本不涉及到有限公司制的會計師事務所。從政府部門來說，允許有限責任合伙的形式存在，是為了降低小規模合伙制會計師事務所的準入門檻，為了整個會計師行業的規模壯大而考慮的。合伙制主要適用那些各方面實力條件都較低的會計師事務所。作為有一定經營規模，信譽、業務水平都處在優勢地位的有限公司制的會計師事務所，不會更多地考慮此次法律修改的影響。

　　以合伙制為組織形式的部分會計師事務所同樣也表示了漠然的態度。北京韓亞會計師事務所的合伙人吳劍認為，為了適應合伙企業法新增的“有限責任合伙”，而要修改原本固定的合伙協議或合伙企業章程沒有多大必要，而且也不利于事務所的穩定與日常業務的開展。很多像他們這樣的合伙制會計師事務所更多地不是靠協議去維持生存，而是道德、情理和合伙人主導者的權威。因此，他們不會考慮因為法律可以允許搞“有限責任合伙”而去打破這種平衡進行改制。

　　采訪中，還有很多小的會計師事務所對此次合伙企業法修改的內容不甚了了或表示不關心。一位業內人士告訴記者，現在很多會計師事務所想的更多的是如何向有限公司形式發展，而不是合伙制。因為市場中客戶更多地還是信任和選擇以公司形式示人的會計師事務所，對合伙的會計師事務所還是不太信任，總覺得他們像個體商販。

　　解決思路 配套法規細則應及時跟上

　　針對上述冷淡反應，中國資產評估協會副秘書長楊松堂認為，有限責任合伙制會計師事務所綜合了合伙制與有限公司制的優點，能夠最大限度地調動合伙人的主觀能動性，吸引更多優秀人才加盟，減輕非直接責任者的“或有風險”。作為一種新的法律制度，人們接受“有限責任合伙”有一個學習和借鑒的過程。“有限責任合伙”最初出現在美國的德克薩斯州，距今才不過十幾年的時間，很多細節問題還在探討之中。

　　白曉紅分析指出，會計師事務所反應冷淡的原因可能是基于無法操作的考慮。在財政部2005年1月發布的《會計師事務所審批和監督暫行辦法》中，并沒有對有限責任合伙制的會計師事務所的審批辦法作出規定，行政審批法規的滯后，使得很多有改制意向的事務所無所適從。而上述深圳市立法機關及時地修改了相應的審批辦法，才使得當地會計師事務所的改制工作進行得有聲有色。

　　然而一些會計法專家指出，實行有限責任合伙的會計師事務所的審批條件應該嚴于一般普通的合伙事務所，謹慎進行，不能一味跟上立法腳步而盲目推出。有限責任合伙的會計師事務所，在注冊資本、注冊會計師人數以及合伙人人數方面都要作出特殊規定。同時工商管理部門還應細化有限責任合伙制的會計師事務所注冊登記以及公示管理方面的操作細則，以期能更好地保護債權人和第三者的合法利益。


（法制日報　　　　萬靜 　　2007-10-28）