（一）有限合伙企業設立的特殊規定

　　1.合伙人

　　（1）有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立

　　【鏈接】普通合伙企業2人以上。

　�。�2）有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　2.名稱：有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙“字樣。

　　3.出資方式：有限合伙人不得以勞務出資，普通合伙人可以以勞務出資。

　�。ǘ�）有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1.執行人：

　　（1）有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　�。�2）有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　�、賲⑴c決定普通合伙人入伙、退伙；

　�、趯ζ髽I的經營管理提出建議；

　�、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

　　④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

　　⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

　�、拊谟邢藓匣锲髽I中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　�、邎绦惺聞蘸匣锶说∮谛惺箼嗬麜r，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

　�、嘁婪�為本企業提供擔保。

　　2.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶責任）。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　A、B、C、D設立甲有限合伙企業，A、B為有限合伙人，C、D為普通合伙人；若A以普通合伙人的身份與乙簽訂了買賣合同，乙有理由相信A有權代表企業。A、C、D對該筆交易產生的債務承擔無限連帶責任；B承擔有限責任。

　　【總結】訣竅：先看人，再看事

　　3.利潤分配：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【鏈接】普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　4.有限合伙人的權利

　�。�1）關聯交易：有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。（約定→YES）

　　【鏈接】除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　�。�2）競業禁止：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。（約定→YES）

　　【鏈接】合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　（三）有限合伙企業財產出質與財產轉讓的特殊規定

　　1.出質：有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【鏈接】普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。

　　2.轉讓：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　【鏈接】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

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　　1.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（前后都承擔）

　　【鏈接】新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任，除另有約定外。

　　2.退伙

　�。�1）有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　�、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌�組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

　�、鄯�律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　�、芎匣锶嗽诤匣锲髽I中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　【注意1】有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導致退伙。（因為不兜底）

　　【注意2】與“普通合伙人當然退伙”相比少一項：個人喪失償債能力。

　　（2）財產的繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　�。�3）責任承擔：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中“取回的財產”承擔責任。

　　【鏈接】退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發生的合伙企業事務，承擔無限連帶責任。

　�。�六）合伙人性質轉變的特殊規定

　　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　1.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。——前后無限。

　　2.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。——前無限，后有限