2014年報顯示，楚天高速投資有限責任公司(證券代碼：600035)以有限合伙人身份入伙武漢天風睿信資本投資中心(有限合伙)，并作為投資人，將認購并購基金1.5億元作為“持有至到期投資”進行會計處理，由此引來爭議，那么楚天高速會計處理是否妥當，本文做一探析。

　　《合伙企業法》相關規定

　　據楚天高速《關于全資子公司參與設立并購基金(有限合伙)的公告》，合伙期限為 3 年，占基金認繳出資總額的 30%.通過收購目標企業股份或其他投資方式，獲得目標企業的股權，然后對目標企業進行整合、重組及運營，待企業經營改善之后，通過上市、轉售等方式出售其所持股份而退出，并購基金存續期為3年，收益分配按單個項目出資額年化單利9%計算。

　　所以，楚天高速公司管理層認為并購基金的到期日是固定的，回收金額9%的收益率是可確定的，將其劃歸為“持有至到期投資”核算。

　　但是，合伙企業的一個重要特征是合伙人共享收益，共擔風險。每一個合伙人無論出資多少，以何種方式出資，都有參加利潤分配的權利，也有虧損分擔的義務。為防止顯失公平，《合伙企業法》約定合伙企業的利潤分配、虧損分擔設定了一個基本界限，即合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　殊不知，投資基金是一種利益共享、風險共擔的集合投資。雖然楚天高速《合伙協議》只規定了利益共享的分配方式，但市場風云變幻，月有陰晴圓缺，無論其合伙協議如何約定，即使楚天高速《合伙協議》沒有說明虧損的承擔方式，但必須遵守法律的底線，不得將利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　不宜作為金融資產核算

　　根據《企業會計準則第22號——金融資產》，企業可以根據管理者的意圖將金融資產劃歸為交易性金融資產(企業以掙取差價為目的從二級市場購入的股票、債券、基金)、可供出售金融資產(企業從二級市場上購入的債券投資、股票投資、基金投資)、持有至到期投資(企業持有的、在活躍市場上有公開報價的國債、企業債券、金融債券)等。

　　楚天高速認購的并購基金，一般是專注于對目標企業進行并購的基金，其投資手法是通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。

　　而持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。通常情況下，包括企業持有的、在活躍市場上有公開報價的國債、企業債券、金融債券等。主要特征是：到期日固定、回收金額固定或可確定。

　　但《合伙企業法》，并購基金不屬于債券性質，并存在虧損風險，雖然有固定的到期日，但固定回收金額具有不可預見性，并且根據《合伙企業法》，若一旦投資失敗，不得由部分合伙人承擔全部虧損，所以無論從法律的角度還是從會計的角度，將并購基金劃歸于持有至到期投資核算有點片面或者不謹慎，而且根據金融資產的特征以及并購基金風險的不可預見性，也不宜將其歸屬于交易性金融資產和可供出售金融資產進行會計核算。

　　宜作為長期股權投資核算

　　參照修改后的《企業會計準則第2號——長期股權投資》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，長期股權投資與金融資產的區別主要在于：①持有的期限不同，長期股權投資著眼于長期;②目的不同，長期股權投資著眼于控制或重大影響，金融資產著眼于出售獲利。

　　結合以上分析，并購基金劃歸為長期股權投資較合理，并且行業中已有先例，例如愛爾眼科(證券代碼：300015)參與設立北京華泰瑞聯并購基金，以及三泰控股(證券代碼：002312 )參與設立西藏聯合股權并購投資基金均將并購基金作為長期股權投資核算。

　　案例：

　　為加快公司戰略轉型進度，2012年1月1日甲公司決定使用自有資金540萬元人民幣參與設立乙聯合股權并購投資基金公司，占出資總額的40%，重點投資互聯網金融、社區金融;科技、媒體和通信;醫療服務及醫藥、能源等行業，并將優先與本基金的出資人等相關產業龍頭合作，通過并購重組方式推動出資人產業整合與升級，分享企業成長價值。甲公司作為投資人，可以從中分享投資回報，增強公司盈利能力，為全體股東創造更大利益。

　　甲公司2012年至2014年發生下列與基金投資有關的經濟業務：

　　(1)2012年1月1日甲公司使用自有資金540萬元人民幣，參與設立乙聯合股權并購投資基金公司，占出資總額的 40%，投資時乙公司可辨認凈資產的公允價值為1500萬元;

　　(2)2012年12月31日乙公司實現凈利潤600萬元;

　　(3)2013年1月1日乙公司宣告分紅400萬元;

　　(4)2013年1月5日甲公司收到現金紅利;

　　(5)2013年12月31日乙公司實現凈利潤1200萬元;

　　(6)2014年12月31日乙公司虧損2500萬元。

　　解析：(以下單位萬元)

　　(1)2012年1月1日

　　借：長期股權投資 600

　　　　貸：銀行存款 540

　　營業外收入 60

　　(2)2012年12月31日

　　借：長期股權投資——損益調整　　240

　　　　貸：投資收益　　240

　　(3)2013年1月5日

　　借：應收股利　　160

　　　　貸：長期股權投資——損益調整　　160

　　(4)2013年1月5日

　　借：銀行存款　　160

　　　　貸：應收股利　　160

　　(5)2013年12月31日

　　借：長期股權投資——損益調整　　480

　　　　貸：投資收益　　480

　　(6)2014年12月31日

　　借：投資收益　　1000

　　　　貸：長期股權投資——損益調整　　1000(以長期股權投資的賬面價值為沖抵上限)

　　長期股權投資的賬面價值=600+240-160+480=1160(萬元)

　　注意：尤其需關注被投資方虧損時投資方沖抵科目的順序及將來被投資方盈余時科目的反調順序。

　　1.被投資方虧損時一般會計分錄

　　借：投資收益

　　　　貸：長期股權投資——損益調整(以長期股權投資的賬面價值為沖抵上限)

　　長期應收款(如果投資方擁有被投資方的長期債權時，超額虧損應視為此債權的減值，沖抵長期應收款)

　　預計負債(如果投資方對被投資方的虧損承擔連帶責任的，需將超額虧損列入預計負債，如果投資方無連帶責任，則應將超額虧損列入備查簿。)

　　2.將來被投資方實現盈余時，先沖備查簿中的虧損額，再作如下反調分錄：

　　借：預計負債(先沖當初列入的預計負債)

　　長期應收款(再恢復當初沖減的長期應收款)

　　長期股權投資——損益調整(最后再恢復長期股權投資)

　　　　貸：投資收益