孟冬稱，在新三板企業掛牌條件里邊，其實我們關注的是一個主體資格。在證券交易市場，尤其是新三板的流通是要以股份，每一股份來流通，第一點肯定是一個股份有限公司，它的資本其實是可以分割成若干股份的。

第二個要關注注冊資本角度的情況。無論是對新三板還是對IPO的情況這都是需要的。第二個對有關于獨立性的問題，創業板對IPO的獨立性是比較高的，要獨立。對生產型企業要獨立的生產、銷售、采購等等各個方面，這是需要獨立的。財務方面也要獨立于你所有的大股東或者是其他主要的一些投資者。在新三板沒有這樣一個明確要求，但是我相信這通常是法人結構所必不可少的。

第三點是新三板企業掛牌條件里面規范運行的要求，新三板里面只是說公司治理結構健全，運行規范，在春也板里面是要滿足財政部內部控制的規范，這是有章可循的。這個規范在上市過程中還需要會計事務所對內部控制進行審核、審閱，出具一個合格報告才可以IPO。對新三板企業沒有強制性審計的要求。

第四點，也是給新三板企業IPO企業非常顯著的創投。我們對新三板企業是沒有一個業績方面的要求，因為新三板企業是一個高科技成長型企業，這也是在發展過程中，所以有很大的靈活性。這個當中我們對新三板企業是沒有盈利要求，而對于公司法或者證券法所規定的創業板IPO是要有一個重要的財務指標。包括在連續最低兩年凈利潤不少于一千萬，營業額的指標等等。所以這方面創業板是有一個嚴格指標，而新三板是沒有明確的指標。

第九屆中國軟交會以“綠色IT、智能應用”為主題，充分彰顯打造低碳社會、綠色經濟的發展趨勢及軟件服務為產業升級、經濟發展帶來的影響，將全面展現系統軟件、支撐軟件、應用軟件、系統集成解決方案、軟件信息服務、嵌入式軟件及計算機制造、動漫游戲、多媒體、手機應用軟件、網絡商務平臺等多個領域的新技術、新發展和新趨勢。

以下為安永會計事務所孟冬的演講實錄：

各位來賓、女士們、先生們上午好。今天非常榮幸和各位企業在座的嘉賓一起探討有關于國內企業在新三板掛牌上市以及未來我們走向上市財務準備所要關注的事項。

我們先看一下鄭女士介紹有關新三板企業的掛牌條件，我在這里主要介紹有關于財務方面的指標。

其實說到最后新三板企業掛牌交易，在交易的過程中如何使的財務完善，如何最終走向IPO，在這里我會介紹在財務指標方面有關于新三板企業以及未來走向創業板IPO的條件的一個對比。

我們看到在新三板企業掛牌條件里邊，其實我們關注的是一個主體資格。在證券交易市場，尤其是新三板的流通是要以股份，每一股份來流通，第一點肯定是一個股份有限公司，它的資本其實是可以分割成若干股份的。我會看到存續滿兩年，在新三板企業里面存續滿兩年是說這個公司自從設立開始存續是滿兩年，對于有限責任公司開始是指它的設立之日起就可以算了。并不是說股份公司一定要已經成立兩年我今年六月份變成股份公司，是是得兩年之后的六月份可以在新三板掛牌交易了？不是的，要看看之前的有限責任公司它的成立日是什么時候。如果是一個整體的改制。整體的改制是在這個之日起有折股的，不是重新評估資金價值，這個存續滿兩年是可以連續計算的，這個請大家在改制過程中需要關注的一件事情。

在創業板的IPO它的發行人是要依法成立的，持續經營是要滿三年德股份有限公司，所以創業板的要求就會比新三板創業要求多一點，一個是三年，一個是兩年，所以新三板給我們一個很寬松的條件。

第二個要關注注冊資本角度的情況。我想無論是對新三板還是對IPO的情況這都是需要的。第二個對有關于獨立性的問題，創業板對IPO的獨立性是比較高的，要獨立。對生產型企業要獨立的生產、銷售、采購等等各個方面，這是需要獨立的。財務方面也要獨立于你所有的大股東或者是其他主要的一些投資者。在新三板沒有這樣一個明確要求，但是我相信這通常是法人結構所必不可少的。

我們看第三點，就是新三板企業掛牌條件里面規范運行的要求，新三板里面只是說公司治理結構健全，運行規范，在春也板里面是要滿足財政部內部控制的規范，這是有章可循的。這個規范在上市過程中還需要會計事務所對內部控制進行審核、審閱，出具一個合格報告才可以IPO。對新三板企業沒有強制性審計的要求。

從我們公司未來的發展，因為是一個高科技未來成長型的企業，對股份公司是有一個規范性的運作過程。

我們看第四點，也是給我們新三板企業IPO企業非常顯著的創投。我們對新三板企業是沒有一個業績方面的要求，因為新三板企業是一個高科技成長型企業，這也是在發展過程中，所以有很大的靈活性。這個當中我們對新三板企業是沒有盈利要求，而對于公司法或者證券法所規定的創業板IPO是要有一個重要的財務指標。包括在連續最低兩年凈利潤不少于一千萬，營業額的指標等等。所以這方面創業板是有一個嚴格指標，而新三板是沒有明確的指標。

當然所有公司要有一個滿足最低注冊資本的限額。新三板在這些法規你們可能看不到，新三板的掛牌在財務方面你的推薦人，如果對IPO來說有嚴格內核的程序，這個內核是非常嚴格的，新三板雖然有內核，但是跟IPO的區別是顯著的，是不一樣的。

我們前面看到有關新三板企業掛牌條件，有主體資格、財務運作等等方面，接下來我想在公司剛剛成立之初是一個有限責任公司，成立時間不是很長，或者說有很多資金，開很多公司，但是做這個新三板在交易的時候，我們如何來準備在掛牌。這可能涉及到一個改制重組過程。所謂改制重組是從有限公司改制，我相信現在全部是規范化運作的有限責任公司是應該不會有其他類型的企業。通常來說改制重組要從有限責任公司改制成股份有限公司。改制的目的其實是我們為未來得規范運作以及在股份公司將來你怎么給投資人看一個對未來得了解，而且在走向公開市場的時候更有效率，是只需要轉板就可以了。改制目的是消除同業競爭，減少關連交易，以及把你的創投的業務理清楚。這里非常重要的主題是說你在改制過程中明晰產權交易，你的股東關系，以前股東關系可能很亂，各種投資者，完善法人治理制度，非常重要的是引進戰略投資人。在這個期間會壯大資本的實力，未來你會達到一個什么基礎，而且在你改制的時候會基金這樣一個戰略投資者。

你全部最好這些準備工作是把它從有限責任公司變更成為股份公司，是在新三板市場先進行這樣一個初始交易。通常來說有限責任公司會整體變更為有限責任公司，因為在有限責任公司和股份有限公司全部是公司法所規范的公司組織形式。所以通常來說有限公司改制為有限責任公司應該是要保證資產的架構是不會發生改變的，是不會重估的。

第二個股權重組、企業合并是在具體業務中，會看到不同的公司如果是你的控制人可能有不同的企業，你怎么樣去吸引這個戰略投資者，怎么樣取給你的投資者一個更清晰，對你業務更清晰的信賴程度，將來的發展在這個過程中會把你不規范的股權投資，還有一些運作，會把它整合在一起，這是做一個重組。股權重組方式包括吸收合并，包括控股式的合并，這些方式全是股權重組，還有一些吸收合并，吸收合并包括控股式的合并。在這個過程中要注意法律實體是不是一個存續性的，這對將來的改制是有益的。

改制重組會看到相關的法律法規，看到財務方面要執行新的企業會計準則，而不是以前的會計制度對這些公司。我們知道新的企業會計準則和以前有很大的不同，這個準則體系是一個國際準則，我相信在通常的企業里來說，可能和之前的準則會感覺差異不是很大，但是如果一旦當你有了一些不同的時候，如果說給股東發行的一些特殊的有限股等等，涉及到復雜的衍生工具的時候，這個會計處理是和以前的會計處理是有很大的區別。這個也是大家要認識到的，所以大家要做好準備。