吳衛東
摘要：本文從企業商譽的形成因素分析以及傳統的商譽確認存在不合理因素的原因分析，揭示了企業商譽的本質，通過對本質的理解，設想了商譽價值確認和計量一些新的方式、方法。
關鍵字：商譽、價值、確認、計量、設想
企業系統效應的存在，使得企業整體經濟價值與企業資產要素價值總和之間，必然存在著一定的差異，這種差異在會計上被稱為“商譽”。商譽是企業整體價值的組成部分，它能夠在未來期間給企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或使某一企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常的獲利能力（如社會平均投資回報率等）的資本化價值。
一、商譽的形成因素
商譽形成的因素很多，但歸納起來不外乎以下幾類：（1）短期現金流量的增加，包括生產的經濟性，能籌集更多的資金，有現金儲備較低的籌資成本，存貨持有成本的減少，避免交易成本，稅務優惠等。（2）穩定性方面，包括有穩定的原材料供應，無重大的經營波動，與政府保持良好的關系等。（3）人力因素方面，包括管理才能，良好的勞資關系，精細的培訓計劃，合理的組織結構，良好的外部公共關系等。（4）排它性方面，包括技術的獨占權，企業產品的品牌等。
二、傳統的商譽確認存在不合理因素的原因分析
在會計上，傳統觀念認為商譽是一種不可確指的無形資產，理由是：（1）、它沒有實物形態；（2）、它融入了企業整體，卻不能單獨存在，也不能與企業其他各種可辨認資產分開來單獨出售；（3）、有助于形成商譽的個性因素，難以用一定的方法或公式進行單獨的計價，商譽的價值只有在把企業作為一個整體來看待時才能按照總額加以確定；（4）在企業合并時，可確認的商譽價值，與建立商譽過程中所發生的成本沒有直接的聯系，商譽的存在未必一定有為建立它而發生的各種成本。商譽作為一種無形資產確認后，一直以來，國際會計慣例都采取只對外購的商譽才進行價值計量，即：在企業合并時才可以計量入賬。而對于所謂的自創商譽通常都不能入賬，即便有費用發生與商譽的形成存在關系，也不確認為商譽的價值。其理由在于，既無法確定具體的哪一筆費用支出是為專門創立商譽而發生的，又無法確定發生支出的受益期有多長，根據會計的穩健性原則，這些支出均作為費用處理，而不確認為商譽成本。
如今，隨著會計的不斷發展與完善，發現傳統的商譽確認存在著很不合理的因素。通過分析眾多的并購案例發現，即使買下整個企業，商譽也是買不來的。因為并夠和重組將不可避免地改變被購企業的資源配置和經營理念，甚至棄置被購企業苦心經營多年的品牌，這些都必然導致被購企業原有的超額盈利能力受到影響。2000年世界史上最大的一宗并購案――美國在線并購時代華納就充分說明了這一點，購買時的商譽價值高達1300億美元，占收購價1470億美元的94%。然而并購宣布后不久，隨著互聯網泡沫的破滅，當初被確認的1300億美元購買的商譽在不到一年的時間里，就被注銷了近600億美元。
傳統的商譽確認既然存在很不合理的因素，為什么國際會計慣例都選擇外購商譽來確認呢？這主要是因為會計是一個信息系統，“決策有用性”是會計信息的首要特征，商譽代表著企業未來獲取超額收益的能力，所以對于投資者來說，商譽價值的大小是一個非常有用的決策信息。由于自創商譽為企業帶來的未來超額利潤具有明顯的不確定性，而負負商譽又缺乏實踐的基礎，故購買商譽就成了會計處理的被迫之舉。其實，商譽并不是因為并購才產生的，它是一直都存在的，而且它也并非是一成不變的，更不是簡單地采取攤銷的方式就可以完事的。外購商譽說白了只是在并購時點上才體現出來的，被購企業單方面的自創商譽價值的開盤價。在并購事項終結后，它未必就一定能象資產一樣，在并購日之后的激烈競爭中得以延續，也不一定就會走向消亡，它也有可能會改頭換面地繼續存在，且繼續變動。
三、企業自創商譽確認的必要性
從會計目標來看，會計信息必須符合質量要求，其中最重要的就是滿足可靠性和相關性的要求。這樣，對于自創商譽這一能夠使企業獲得超額盈利的“重大事件”而言，與企業的經濟決策具有密切的關系，根據相關性原則應該予以反映。否則，會計信息就無法達到預期的使用效果。不確認企業的自創商譽，會使會計的相關性受到沖擊，影響會計目標的實現。
四、商譽的本質
會計實務中所確認的購買商譽其實只是一種“會計溢價”，而并非商譽的本質。關于商譽的本質，目前最具代表性的觀點主要有：1、超額收益觀。這種觀點認為，商譽是使企業獲得超額收益的能力，既預期的超額利潤按照一定的貼現率貼現的現值。這是一個比較流行的觀點，我國的會計準則對商譽的描述也是采用這一觀點。2、剩余價值觀。這種觀點認為，商譽是企業總體價值與賬面凈資產公允價值的差額。它并不是把商譽看作是企業的一種資產，而僅僅看作是一種“總計價賬戶”。目前，購買商譽的計量其實就是采用這一觀點。3、無形資源觀。這種觀點認為，商譽是企業各種未入賬的無形資源。諸如良好的企業聲譽、專有技術、優越的地理位置、卓越的管理人才等。這些無形資源創造的價值總合就是商譽的價值。
上述三種觀點從不同的側面、不同程度地揭示了商譽的某些特征或形成原因，但筆者認為它們還是沒有揭示出商譽的本質，商譽的本質構成要素并非是企業本身，而是企業的人力資本，特別是企業的高層管理人才。企業人力資本的價值創造才是商譽的真正源泉。對于現代企業而言，商譽就是人力資本創造的剩余價值用于企業再生產過程中，而又未被予以資本化的那部分價值。
五、商譽確認和計量的方法
商譽既不同于企業的資產，也不同于企業的負債，而有些象企業的一種再投資成本，但這種成本不屬于任何一個投資者所獨占，它是屬于整個企業。如果需要具體地量化的話，它是屬于企業的全體員工，無論是投資者、經營者、生產者，人人都應該有份，但根據每一個人對于企業貢獻的大小不同，其所擁有的份額也就不同。但由于它是無形的，在對它進行量化之前必須選擇一個有形的載體。可是，選擇企業現有的任何一項有形載體，都會帶有片面性，因此，最好選擇整個企業作為載體，先計量出商譽的整體價值。具體的可以采用以下幾種方式進行計量：1、收益資本化法。公式為：商譽價值=企業年平均超額利潤/行業平均利潤率；2、收益現值法。公式為：商譽價值=企業每年的預期超額利潤*年金現值系數；3、總體評價法。公式為：商譽價值=購買企業投資成本-被并購企業凈資產的公允價值（注：此法只是針對外購商譽的，其準確性取決于被并購企業凈資產的公允價值評估的可靠程度。）。
在采用上述方法進行計量的時候，需要說明的是，對于企業的自創商譽，最好根據企業每一年實現的超額利潤，運用移動加權平均的方法，逐年測算調整商譽價值；而對于購買商譽而言，總體評價法計量出來的商譽價值，只能看著是并購企業的初始投資成本，以后的每個年度仍然需要同樣的方法測算調整，這樣可以使商譽的計量價值更接近實際價值。在會計處理上，根據上述法計量的結果，可將商譽看作企業的一項特殊股權投資成本入賬，而逐年調整的事項按照股權投資成本的處理方式處理即可。
參考文獻：
1、曲璐璐.《商譽會計新探》.財會月刊.2003年.總第311期；
2、張鳴、王明虎.《對商譽會計理論的反思》.會計研究.1988年.第4期
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