300多家在美借殼上市的中國企業或許以后的生存之路會越來越艱難。

因為從4月1日開始，美國證券交易委員會將正式啟動對借殼上市的中國公司展開全面調查，給出的理由是這些“借殼”公司在上市的過程中“可能存在會計違規和審計不嚴的情況”。

顯然，在伴隨著去年年末的綠諾事件后，高速頻道、德爾集團、西安寶潤等一系列曾經被視為OTCBB轉板成功樣本的企業先后曝出的財務虛假、夸大以及經營問題，開始讓中國眾多赴美成功借殼上市的公司成為遭受投資者質疑的焦點。

“應該說，美國資本市場對于中國這些借殼上市企業的調查，一個重要的因素就是多家美國上市的這類公司涉嫌欺詐或是財務問題�！泵绹�羅仕證券董事總經理馬峻表示，其中高速頻道的影響最為深遠。

轉板樣本頻發意外

中國企業誠信存疑還是“被造假”？即便是在長期充斥著傳聞的美國資本市場，“中國高速傳媒控股有限公司(簡稱高速頻道)涉嫌造假賬”的消息仍然具備了一顆重磅炸彈的威力。

“因為和以往出事的綠諾相比，高速頻道可以說給美國那些看好OTCBB轉板公司的投資者帶來了幾乎致命的打擊�！瘪R峻向《華夏時報》記者如是說。

記者注意到，按照貝爾蒙合伙人總裁約瑟夫的說法，目前在美國，已經有超過160家中國企業在納斯達克市場掛牌交易，這其中，有超過一半的企業首先通過OTCBB市場借殼上市，再進行轉板。這也就意味著每年中國企業赴美上市的公司選擇“借殼”的IPO的數量幾乎相當。

2010年12月，另一家成功從OTCBB轉板至美國納斯達克的上市企業――綠諾科技收到一紙市場退市通知，理由是綠諾科技2008年和2009年的審計報告無效，以及公司管理層無法對納斯達克11月17日的信件作出回應，致使綠諾科技違反了納斯達克某些上市規則條款。

一位多年從事中國公司赴美借殼上市的財務顧問私下向記者透露，無論從各方面來看，綠諾科技在轉板后出事都顯得并不“意外”，因為公司轉板前用的就是小的律師事務所、審計師事務所，缺乏大的基金入駐，沒有任何第三方幫它寫分析報告，而且公司做的客戶全部是中國二三流的企業，“這樣的公司一旦成功轉板上市，如果不及時改進公司治理和結構，很容易出現問題�！�

但需要注意的是，和綠諾相比，被視為轉板樣本的“高速頻道”不僅有PE高達3000萬美元的兩輪投資，而且還有四大審計師事務所中兩家：一家做內控、另外一家做審計；同時還有CTR和艾森尼爾森幫公司撰寫市場分析報告，客戶包括中國移動，可口可樂這樣耳熟能詳的公司，“通常情況下，PE進場會對這家企業進行一定程度上的提升和治理，誰都不會想到這樣的公司到了納斯達克依然會出問題�！鄙鲜鋈耸勘硎�。

事實上，就在今年1月，《福布斯》中文版在上海發布的年度首份榜單――2011中國潛力企業榜上，中國高速頻道還赫然位列第一，理由是2009年公司的凈利率高達43.48%，盈利能力在其他上市戶外媒體企業中遙遙領先。

但隨后高速頻道就曝出了涉嫌財務造假的消息，緊接著德爾集團、西安寶潤等多家公司也都紛紛出現財務或經營問題，并遭到美國研究機構的質疑及律所的集體訴訟�！叭绻�說公司的財務或經營上有問題，說明公司團隊在運營上存在問題，但如果都是從OTCBB轉板來的中國企業，那么很容易令人聯想到集體的欺詐�！�

“如果說一個中國企業完全不懂如何在美國上市、披露消息，也沒有雇用專業團隊而出現這樣的問題，似乎可以理解，但有那么多可以熟悉了解市場的審計、基金甚至外聘的高級管理層把控，依然出問題，恐怕不只是看起來的那么簡單�！�北京一家業內的PE投資經理坦言。

在他看來，企業一旦準備轉板，那么就要做好充分準備，一旦被第三方發現漏洞，那么隨后而來的很可能就是機構質疑和法律訴訟，“公司出現問題，要么是機構拿了錢沒有盡職，要么就是企業刻意隱瞞數據。”

財務顧問忽悠企業掛牌

“如果你不懂資本市場，那么一個簡單的財務顧問就能讓一個不懂門道的企業從完全沒有上市計劃到赴美買殼上市�！鄙鲜鰳I內的財務顧問一針見血地指出。

事實上，和中國的三板市場一樣，美國的OTCBB市場并不是真正意義上的上市，因為只有掛牌才能在公開市場進行交易。與納斯達克、紐交所相比，OTCBB一不是發行公司掛牌服務機構，二沒有掛牌條件和標準，不提供自動交易執行體系，三更不與證券發行公司保持聯系，對做市商的義務也與納斯達克不同，更重要的是，它靠的是市場自身的調節而并非相關部門的監管。

盡管如此，對于眾多的企業而言，OTCBB依然充滿了吸引力�！耙驗樵谝恍┴攧疹檰柨诶铮�只要你買了OTCBB的殼，你就可以上市。”上述人士透露。

在他看來，一個公司一旦計劃上市，最早接觸到的就是財務顧問，“因為他能夠為公司上市做出全面的財務判斷和估算�！钡�也正因為如此，在最初一些財務顧問公司成功幫助企業上市后賺得盆滿缽滿時，更多的人選擇一擁而進，因為這個行業并沒有什么太高的門檻。

如今，在美國，“有不少財務顧問公司一共就只有兩個人或是三個人，這樣的人拿著印著一堆頭銜的名片專門到中國尋找公司，因為這里亟待上市的公司最多，而哪怕一些沒有上市計劃的公司，很多時候也會被他們強推上市�！痹撊耸恳会樢娧�指出，因為一個財務顧問完成一家公司的“借殼上市”往往就可以獲得公司5%的收益或是一些股份。

現實的情況是，既然OTCBB并非真正意義上的上市，為什么中國企業依然對此趨之若鶩呢？“一個原因是缺錢�！瘪R峻表示，這也是中國資本市場結構性的問題�！傲硪粋�是省錢。”馬峻告訴記者，在正常情況下，公司赴美IPO需要上市審計財務報告、律師事務所、交易所掛牌費用，以及外聘的高管、路演、新聞披露等費用，單這筆花費就至少在200萬美元以上，而且存在不成功的可能。而OTCBB的花費則只有幾十萬美元。

一方面財務顧問為了賺錢，一方面企業為了省錢，雙方各取所需就輕松達成了赴美“借殼上市”的計劃，但眾所周知的是，只有極少數的公司能夠成功轉板，這也就意味著某種程度上，意圖省錢的中國企業是賠了夫人又折兵，而賺錢的恐怕只有財務顧問公司了。