截至5月30日，深交所共發出各類問詢函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。

　　據悉，在年報審查中，深交所對上市公司新會計準則的執行、內控制度的健全有效等方面進行了重點審核，并對公司限售股份減持、股權激勵實施和高管薪酬披露等問題予以高度關注，通過年報審查，監管人員發現上市公司存在以下問題：

　　公司治理仍待進一步完善。一是上市公司獨立董事的履職情況有待改善。有52家公司獨立董事的出席率低于90%，獨立董事發表反對或棄權意見的僅占表決議案總數不到1%，獨立董事的盡職情況值得關注。二是董事會下設專業委員會的作用仍需加強。有40家公司尚未設立審計委員會；審計委員會參與公司決策的次數偏低，平均每年僅發表意見不到3次，并且只有一家公司審計委員會發表過2次否定意見，其他所有意見均是贊成。

　　公司盈利增長的可持續性存在隱憂。深市主板公司2007年的整體業績大幅提升，但在利潤總額構成中，營業外收支凈額的比例由2006年的1.79％大幅增加至2007年的8.96％，這說明主營業務對公司利潤的影響程度正在減弱，上市公司業績大幅提升與投資收益、營業外收入以及非經常性損益的貢獻關系密切相關。此外，主營業務絕對金額的超常規增長，部分原因也在于股改后大股東將優質資產注入上市公司帶來的公司規模擴大。這表明這種增長很大程度是一種外延式的增長，增長質量有待提高。

　　新會計準則執行不夠規范。部分公司在落實新會計準則方面仍存在一些問題。有部分上市公司未能正確理解《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號――非經常性損益》對非經常性損益的定義，將未列入該問答非經常性損益項目但符合其定義的特殊項目卻列入了經常性損益。還有部分公司關聯債務重組收入確認隨意，少數公司為了“保牌”（恢復上市）或“摘星”（避免暫停上市），突擊在年底采用關聯方債務重組，并將關聯方的債權讓步記入營業外收入，以達到盈利的目的。

　　會計政策、會計估計及會計差錯更正影響投資者判斷。除正常因實施新會計準則而導致的會計政策變更因素外，深市主板上市公司中，有28家上市公司存在會計差錯更正或會計估計變更。其中6家上市公司變更了會計估計，減少2007年度利潤約3750萬元，其余22家公司存在會計差錯更正，總計減少2006年股東權益約1億元。會計政策、會計估計以及會計差錯更正的較多出現，影響了投資者對公司情況的穩定預期和判斷。

　　未能嚴格按要求披露高管薪酬情況。主要表現在：一是部分公司未按規定要求明確披露每一位董事、監事和高級管理人員的稅前報酬總額，有196家上市公司在年報中未明確披露的薪酬是否為稅前的薪酬。二是部分公司對在報告期中離任的董監高的薪酬沒有進行披露。

　　實際控制人披露不詳。部分公司存在實際控制人披露不詳或不實的問題，有25家公司僅將實際控制人披露至集體企業層面，其真實控制人不明；部分公司所披露的大股東為循環持股方式，從其股權層面難以追溯到最終控制人。

　　內控披露有待規范。有37家公司未按要求披露內控評價報告。有相當部分公司在內控披露中存在著重形式、輕內容、披露公式化的問題，并且有避重就輕的傾向。同時，審計機構對公司內控的核實評價情況也有待逐步規范。

　　股權激勵實施仍存在問題。個別公司未根據《企業會計準則第11號――股份支付》的要求，根據授予職工股份的公允價值，正確計算相關成本或費用，未充分估算實施股權激勵對業績的影響，對投資者形成誤導。同時，由于股權激勵的實施，使得上市公司管理費用較同期大幅度增長，股權激勵的“雙刃劍” 效應顯現，個別公司因此導致年度虧損。

　　2007年年報披露工作結束后，深交所對未能按期披露年報、履行法定披露義務的*ST威達及其有關人員予以了公開譴責。據了解，深交所還將根據審查結果，對業績預警披露滯后、挪用募集資金、違規占用資金等問題的公司和相關責任人進行處理。此外，深交所公司管理部還就年報中反映的問題撰寫了系列專題報告。


（中國證券報　　　吳銘　　　2008-6-2 ）

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