為規范公司債券上市預審核行為，提高工作透明度，以服務投資者為宗旨，遵循公開、公平、公正和便民的原則，現對面向合格投資者公開發行公司債券的上市預審核工作流程予以發布，自發布之日起實施。

特此通知。

附件：上海證券交易所公司債券上市預審核工作流程

上海證券交易所
二○一五年五月二十日

上海證券交易所公司債券上市預審核工作流程

第一章 總則

第一條 為規范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）公司債券上市預審核工作，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規則》及其他相關法律、行政法規、部門規章和本所業務規則的規定，制定本流程。

第二條 面向合格投資者公開發行并擬在本所上市的公司債券（以下簡稱“公司債券”），發行人應當在發行前委托承銷機構向本所提交申請文件，由本所進行上市預審核。

第三條 本所根據相關法規和本流程，對公司債券是否符合本所上市條件進行預審核并出具意見。

本所對公司債券出具預審核意見，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第四條 發行人、承銷機構及相關中介機構應當承諾其所出具的公司債券上市預審核申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

第五條 本所預審核工作遵循公開、公平、公正的原則，實行雙人雙審、集體決策、書面反饋，內部審核流程原則上不超過30個工作日。公司債券的預審核申請文件、審核流程、審核結果等信息對外披露，接受社會監督。

第六條 預審核工作實行回避制度。本所工作人員在審核申請材料時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責的，應當予以回避。

第二章 一般審核程序

第七條 發行人、承銷機構應當通過本所電子申報系統向本所提交以下公司債券上市預審核申請文件：

（一）發行人關于本次公司債券上市的申請；

（二）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24 號——公開發行公司債券申請文件》規定的申請文件；

（三）本所要求的其他文件。

第八條 本所接收申請文件后，在2個工作日內對申請文件是否齊全和符合形式要求進行核對。要件齊備的，予以受理；要件不齊備的，一次性告知補正事項。

第九條 本所受理申請文件后，根據回避制度要求確定兩名審核人員進行審核。審核人員對申請文件進行審核并查閱中國證監會和本所相關誠信檔案，提出審核意見提交反饋會集體討論。

第十條 反饋會主要討論審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露、解釋說明和中介機構進一步核查落實的問題及其他需討論的事項，并通過集體決策方式確定書面反饋意見。

本所自受理申請文件之日起10個工作日內，將書面反饋意見通知發行人和承銷機構。公司債券符合上市條件，無需出具反饋意見的，經反饋會確定，提交審核專家會議進行審核。

第十一條 自申請文件受理至首次反饋意見發出期間為靜默期，審核人員不接受發行人及相關中介機構就本次公司債券預審核事宜來訪或其他形式的溝通。

第十二條 發行人、承銷機構應當于收到本所書面反饋意見之日起15個工作日內提交書面回復文件，對反饋意見進行逐項回復，并由發行人、承銷機構加蓋公章；回復意見涉及申請材料修改的，應當同時提交修改后的申請文件及修改說明。回復意見及經修改的申請文件不符合要求的，本所可再次出具書面反饋意見。

因特殊情形需延期回復的，發行人和承銷機構應當在回復期限屆滿前向本所提交延期回復申請，說明延期理由和擬回復時間。回復延期時間最長不得超過15個工作日。

自書面反饋意見發出之日起至接收申請人書面回復的時間，不計算在內部審核期限內。

第十三條 發行人和承銷機構對書面反饋意見有疑問的，可與審核人員進行溝通。需進行當面溝通的，應當在本所辦公場所進行并有兩名以上本所工作人員同時在場。

第十四條 經反饋會確定對發行人申請材料無反饋意見，或者發行人和承銷機構提交的回復意見及經修改的申請文件符合要求的，審核人員應當于5個工作日內提請召開審核專家會議，并提交相關申請文件和審核意見。

第十五條 審核專家會議主要關注審核中提出的反饋意見、反饋意見回復情況及其他重大問題，集體討論確定預審核意見。

審核專家會議的組成人員、工作規程等，由本所另行規定。

第十六條 審核專家認為需要就申請文件中的特定事項詢問發行人、承銷機構及其他相關中介機構的，由審核人員通知發行人及相關中介機構參加審核專家會議，并告知擬詢問事項。

第十七條 審核專家會議意見分為“通過”、“有條件通過”和“不通過”三種。本所于審核專家會議召開之日后2個工作日內通知發行人和承銷機構審核專家會議的審核意見，并辦理相關會后事項：

（一）審核意見為“通過”的，發行人應在3個工作日內向本所報送申請文件原件，及發行人和承銷機構關于報送的申請文件原件與電子文檔一致的承諾函。本所收到上述文件后予以封卷，并向發行人出具同意上市的預審核意見，同時報送中國證監會。

（二）審核意見為“有條件通過”的，審核人員將會議意見書面反饋給發行人和承銷機構。發行人和承銷機構應于5個工作日內提交書面回復文件并修改相關申請文件，經本所確認后履行前款封卷、發文程序。

發行人和承銷機構未能及時回復的，應在到期日前提交延期回復申請，說明理由和具體回復時間。回復延期時間最長不超過10個工作日。發行人未按要求提交書面回復或者修改申請文件的，按本流程第二十二條 的規定處理。

自書面反饋意見發出之日起至接收申請人書面回復的時間，不計算在內部審核期限內。

（三）審核意見為“不通過”的，本所向發行人出具不同意上市的審核文件并說明理由。

第十八條 本所出具審核文件后至公司債券上市前，發生不符合本所公司債券上市條件、本流程第二十條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定的情形或者其他可能對債券投資價值及投資決策判斷有影響的事項的，發行人和承銷機構應當及時向本所報告并進行核查，對該事項是否影響發行及上市條件發表明確意見。本所可視情況決定采取重新提交審核專家會議審核，按照規定履行相關工作程序。

發生本流程第二十二條 第（二）項規定情形的，發行人和承銷機構應當及時向本所報告，本所按照規定履行相關工作程序。

第三章 特殊情形處理

第十九條 發行人在公司債券預審核過程中發生可能影響公司債券投資價值或投資決策的重大事項或者認為需要補充披露的其他重要事項時，發行人和承銷機構應當及時向本所報告，提交相關事項的書面說明和中介機構意見，并修改申請文件。

第二十條 審核過程中發生下列情形之一的，本所可中止審核并書面通知發行人和承銷機構：

（一）發行人因涉嫌違法違規被相關機關立案調查，或者被司法機關偵查尚未結案，對公司債券上市產生重大影響的；

（二）發行人、承銷機構、增信機構及其他中介機構被主管部門采取限制參與債券發行相關業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或接管等監管措施，尚未解除的；

（三）發行人和承銷機構未及時回復且未按規定申請延期回復，或者在延期回復期限內仍不能提交回復文件的；

（四）發行人財務報告、相關資質許可等申請文件已超過有效期，且短期內難以重新提交的；

（五）本所收到涉及公司債券上市申請的相關舉報材料并需進一步核查的；

（六）發行人因正當理由主動要求中止審核的；

（七）本所認為需要中止的其他情形。

上述第（一）、（二）、（四）項及第（六）項情形消除后，發行人要求恢復審核的，應當向本所提交書面申請；本所經確認后，于2個工作日內恢復審核。自書面通知中止審核之日起至書面通知恢復審核之日止的時間，不計算在內部審核期限內。

第二十一條 發生本流程第二十條第（五）項情形的，本所可采取核查、要求發行人和相關中介機構自查、委托獨立第三方核查以及移交相關部門調查等措施，發行人及相關中介機構應當積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報告。自作出核查決定之日起至核查結束的時間，不計算在內部審核期限內。

經核查，未發現所舉報事項影響公司債券上市條件的，本所恢復審核并通知發行人和承銷機構；經核查所舉報事項影響上市條件或發行人存在違法違規行為等情形的，本所按照有關規定進行處理。

第二十二條 審核過程中發生下列情形之一的，本所終止審核并通知發行人和承銷機構：

（一）發行人主動要求撤回申請的；

（二）發行人發生解散、清算或者宣告破產等原因依法終止的；

（三）中止審核超過3個月的；

（四）本所認為需要終止審核的其他情形。

第四章 附則

第二十三條 上市預審核相關檔案材料由本所歸檔，檔案材料的保存期限為20年；債券存續期超過20年的，檔案材料的保存期限為債券到期后的3年止。

第二十四條 本工作流程由本所負責解釋。

第二十五條 本工作流程自發布之日起實施。