【導讀】12月14日，國務院發布《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(下稱《決定》)，將全國中小企業股份轉讓系統(俗稱“新三板”)的試點推向全國范圍。

　　此次《決定》給予新三板的支持力度極大。不僅在稅收政策上給予傾斜，更是有條件豁免了證監會發審委的審批，喚起了市場對于“注冊制”的新期待，甚至還提及直接轉板滬深交易所的安排。

　　有分析認為，對于眾多困頓IPO的PE/VC、券商投行來說，新三板的開啟將是一場附有革命意義的資本盛宴。

　　擴容突破瓶頸

　　此次國務院發布的《決定》，正式宣布了“新三板”試點擴大至全國范圍。在此之前，申請到全國股份轉讓系統掛牌的公司僅限于北京中關村、天津濱海、上海張江、武漢東湖等4個國家級高新技術產業開發區的股份有限公司。

　　《決定》明確申請掛牌的公司應當業務明確、產權清晰、依法規范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，同時，須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。

　　證監會新聞發言人表示，待證監會和全國股份轉讓系統的相關配套規則正式發布后，凡是在境內注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓。掛牌公司不再受高新園區的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技術企業。

　　據悉，本周內證監會將對若干配套文件進行修訂并發布。上海一家券商場外市場業務負責人預計，今年余下的時間里，會有100至200家企業在新三板掛牌。

　　“新三板對于中小企業來說，不僅是‘面子工程’，更是關乎企業發展大計的關鍵步驟。新三板不僅讓企業獲得了一個融資平臺，也為企業在不同的資本市場找到了自己的位置，使企業在發展階段就開始享受資本市場支持。”衡通資本總裁楊沛在接受《國際金融報》記者采訪時表示。

　　制度全面松綁

　　此次《決定》在審批和轉板方面獲得的支持，還是超出了市場預料。在審核方面，《決定》給予市場“注冊制”無限遐想。

　　《決定》明確，掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數不超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓，和掛牌公司向特定對象發行證券后持有人累計不超過200人的兩種情形，證監會豁免核準，不再進行“事前”審核，也不出具批復文件，由全國股份轉讓系統進行自律審查。經主辦券商推薦，股份公司可以直接向全國股份轉讓系統申請掛牌。

　　事實上，股票的發行和上市是兩個環節。國內的制度安排一直是發行需要證監會的審核，上市權利則歸交易所。

　　“此次，證監會規定新三板掛牌企業可以由全國股份轉讓系統進行自律審查，將審核權下放給交易所，延續了監管層新股發行注冊制改革的思路。”上述券商場外市場業務負責人表示。

　　此外，值得關注的是《決定》還明確，“新三板”掛牌公司達到股票上市條件的，可以直接向滬深證券交易所申請上市交易。即由場外轉向場內的“轉板”，但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件。

　　上述負責人表示，審核制到注冊制的完全轉變，還需要《證券法》的調整。因此，何時完成法律修改，中國資本市場才可能真正實現審核制向注冊制的轉型。

　　除了場外向場內的“轉板”，國務院《決定》中還提出了區域性股權轉讓市場掛牌企業向“新三板”的“轉板”。《決定》明確，在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。