三、反向購買

(一)反向購買的基本原則

以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)方式進(jìn)行企業(yè)合并的分兩種情況：

一般的：發(fā)行權(quán)益證券的一方為合并后的母公司和購買方;(即，母公司=購買方)

特殊的：發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，則為會計上的被購買方，(即，母公司=被購買方)該類合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的公司。B公司擬通過收購A公司的方式達(dá)到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權(quán)方式實現(xiàn)。

1、購買方(子公司)合并成本的計量

(1)計量基礎(chǔ)：公允價值

(2)計量方法

企業(yè)合并成本：反向購買法律上的子公司(購買方)的合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在和合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上的母公司(被購買方)的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益證券公允價值計算的結(jié)果。

即：合并成本=合并后在報告主體占有股權(quán)%計算的應(yīng)向法律上母公司(被購買方)的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量×購買方的權(quán)益性證券的公允價值

購買方的權(quán)益性證券的公允價值：

在購買日存在公開報價的，以公開報價作為其公允價值;

在購買日不存在可靠公開報價的，以購買方的公允價值和被購買方的公允價值兩者之中有更為明顯證據(jù)支持的一個作為基礎(chǔ)。

【例24 -5】 A上市公司于20×7年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B企業(yè)進(jìn)行合并，取得B企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。

(1) 20×7年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了B企業(yè)全部股權(quán)。A公司合并前已發(fā)行股份1500萬股，合并時發(fā)行了1 800萬股普通股以取得B企業(yè)全部900萬股普通股。

(2)A公司普通股在20×7年9月30日的公允價值為20元，B企業(yè)每股普通股當(dāng)日的公允價值為40元。A公司、B企業(yè)每股普通股的面值為1元。

(3) 20×7年9月30日，A公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面價值高4 500萬元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項目的公允價值與其賬面價值相同。

(4)假定A公司與B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

【分析】A公司合并前已發(fā)行股份1500萬股，合并時發(fā)行了1 800萬股普通股以取得B企業(yè)全部900萬股普通股。即，合并后B公司的原股東持有A公司1800/(1500+1800)=54.55%的股份，則，A公司被B公司原股東控制。

法律上看：A公司持有B公司100%的股權(quán)，是B公司的母公司。

會計上看：A公司被B公司原股東控制而成為“被購買方”。