(1)上市公司：董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。因為獨立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責在于監督管理層的規范經營，從股權激勵的本義上講，不應對為激勵對象。

　　(2)上市公司中不能成為激勵對象的人：A.最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;B.最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;C.具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　(3)國有控股上市公司的監事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃;其次，國有控股上市公司的母公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃;再者，在股權授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

　　2、股權激勵的方式