A有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。股東甲持有40%的股份，擔(dān)任公司執(zhí)行董事;股東乙持有30%的股份，擔(dān)任公司監(jiān)事;股東丙持有20%的股份;股東丁持有10%的股份。2007年9月1日，股東乙提議召開臨時(shí)股東會(huì)，按照公司章程的規(guī)定，審議如下事項(xiàng)：為股東乙擔(dān)任董事的B公司提供擔(dān)保。全體股東出席了臨時(shí)股東會(huì)，雖然股東丁反對(duì)，但是股東會(huì)還是通過(guò)了該項(xiàng)決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

　　(1)股東乙是否有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)?說(shuō)明理由。

　　(2)本題中由股東會(huì)對(duì)為B公司提供擔(dān)保作出決議是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　(3)股東丁要求退出公司是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　答案：(1)股東乙有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　(2)股東會(huì)對(duì)為B公司提供擔(dān)保作出決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)、股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東或受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)限過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中，雖然股東丁反對(duì)，但該決議仍經(jīng)過(guò)甲和丙的同意，超過(guò)了“其他無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”股東過(guò)半數(shù)，即甲、丙、丁三個(gè)人的同意，因此可以通過(guò)。

　　(3)股東丁要求退出公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。本題中，A公司不具有上述情形。

　　五、綜合題

　　甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份;丙公司持有15%的股份;丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事;董事D同時(shí)為丙公司董事;董事E同時(shí)為丁公司董事。

　　2006年1月20日甲公司召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：

　　(1)鑒于2003年5月發(fā)行的3年期1200萬(wàn)元公司債券即將到期，計(jì)劃于2006年3月再次發(fā)行2000萬(wàn)元公司債券。

　　(2)2005年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。

　　(3)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：

　　①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告;

　　②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;

　　③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;

　　④丁公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由甲公司承繼。

　　問(wèn)題：

　　(1)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?說(shuō)明理由。

　　(2)甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理的決議是否合法?說(shuō)明理由。

　　(3)甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點(diǎn)說(shuō)明理由。

　　答案：(1)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃合法。根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額的40%。本題中應(yīng)為4800萬(wàn)元(12000×40%)，但應(yīng)減去未到期的債券1200萬(wàn)元。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)4800-1200=3600萬(wàn)元。

　　(2)甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題中，只有5名董事表決通過(guò)，低于董事會(huì)全體董事(11人)的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。

　　(3)甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議部分不合法。

　　首先，公司合并應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。

　　其次，在董事會(huì)通過(guò)的決議中的要點(diǎn)：

　　①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;

　　②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記;

　　③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;

　　④丁公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由甲公司承繼合法。根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。