中級會計職稱《經濟法》知識點預習：股東大會

會計職稱考試《中級經濟法》第二章　公司法律制度

　　知識點預習十二：股東大會

　　1.股東大會的性質和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權力機構。股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

　　2.股東大會的職權

　　（1）股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權的規定基本相同。

　　（2）上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案；審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　3.股東大會的形式

　　股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；

　　（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

　　（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　　（4）董事會認為必要時；

　　（5）監事會提議召開時；

　　（6）公司章程規定的其他情形。

　　【考題•多選題】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（ ）。（2007年）

　　A.董事人數減至4人

　　B.監事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請求召開

　　D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點是股東大會的會議制度。本題中，選項A由于董事人數不足法律規定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會；選項C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

　　4.股東大會的召開

　　（1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　（3）召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　（4）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　（5）股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項作出決議。

　　5.股東大會的決議

　　（1）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　（2）股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

　　（3）股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【考題•單選題】某股份有限公司共發行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對與另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。（2005年）

　　A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意

　　D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點為股東大會會議制度。對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題只有C選項1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通過特別決議。

　　（4）《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　所謂“重大資產”，通常是指公司轉讓、受讓的資產總額、資產凈額、主營業務收入三項指標中的任意一項指標，占公司最近一個會計年度經審計的合并報表的相對應指標的50%以上的資產。

　　（5）股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　（6）股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書并保存。