會計職稱考試《中級會計實務》 第三章 籌資管理

　　知識點預習三：發行普通股股票

　　股票作為一種所有權憑證，代表著股東對發行公司凈資產的所有權。股票只能由股份有限公司發行。

　　（一）股票的特征與分類

　　1.股票的特點

　　（1）永久性。

　　（2）流通性。

　　（3）風險性。風險的表現形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產清算時股東處于剩余財產分配的最后順序等。

　　（4）參與性。

　　2.股東的權利

　　股東最基本的權利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權、公司重大決策參與權和選擇公司管理者的權利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。

　　（1）公司管理權；（2）收益分享權；（3）股份轉讓權；（4）優先認股權（配股）；（5）剩余財產要求權。當公司解散、清算時，股東對清償債務、清償優先股股東以后的剩余財產索取的權利。

　　3.股票的種類

　　（1）按股東權利和義務不同，分為普通股股票和優先股股票。

　　普通股是最基本的股票。

　　優先股股票簡稱優先股，其優先權利主要表現在股利分配優先權和分取剩余財產優先權上。

　　（2）按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。

　　公司向發起人、國家授權投資機構、法人發行的股票，為記名股票；向社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　（3）按發行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民幣普通股票。B股即人民幣特種股票，由我國境內公司發行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。H股是注冊地在內地、上市在香港的股票，以此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別為N股和S股。

　　（二）股份有限公司的設立、股票的發行與上市

　　1.股份有限公司的設立

　　設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　以發起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足（投資公司可以在5年內繳足）。

　　以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　2.股份有限公司首次發行股票的一般程序

　　3.股票上市交易

　　（1）股票上市的目的。主要包括：①便于籌措新資金；公司上市后，還可以通過增發、配股、發行可轉換債券等方式進行再融資；②促進股權流通和轉讓；③促進股權分散化；④便于確定公司價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。

　　但股票上市也有對公司不利影響的一面，這主要有：①上市成本較高，手續復雜嚴格；②公司將負擔較高的信息披露成本；③信息公開的要求可能會暴露公司商業機密；④股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；⑤可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

　　（2）股票上市的條件

　　（3）股票上市的暫停、終止與特別處理

　　（三）上市公司的股票發行

　　上市的股份有限公司在證券市場上發行股票，包括公開發行和非公開發行兩種類型。公開發行股票又分為首次上市公開發行股票和上市公開發行股票，非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向發行。

　　1.首次上市公開發行股票（IPO）

　　首次上市公開發行股票，是指股份有限公司對社會公開發行股票并上市流通和交易。

　　實施IP0發行的基本程序是：（1）公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項作出決議，并提請股東大會批準。（2）公司股東大會就本次發行股票作出的決議；（3）由保薦人保薦并向證監會申報：（4）證監會受理，并審批核準；（5）自證監會核準發行之日起，公司應在6個月內公開發行股票；超過6個月未發行的，核準失效，須經證監會重新核準后方可發行。

　　2.上市公開發行股票

　　上市公開發行股票，是指股份有限公司已經上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發行股票。上市公司公開發行股票，包括增發和配股兩種方式。其中，增發是指增資發行，即上市公司向社會公眾發售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發行股票的再融資方式。

　　3.非公開發行股票

　　上市公司非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為，也叫定向募集增發。

　　（四）引入戰略投資者

　　1.戰略投資者的概念與要求

　　我國在新股發行中引入戰略投資者，允許戰略投資者在公司發行新股中參與配售。按照證監會的規則解釋，戰略投資者是指與發行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人。

　　一般來說，作為戰略投資者的基本要求是：（1）要與公司的經營業務聯系緊密；（2）要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；（3）要具有相當的資金實力，且持股數量較多。

　　2.引入戰略投資者的作用

　　上市公司引入戰略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關系，并由此增強公司經營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結構。對戰略投資者的基本資質條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術、先進的管理等，同時要有較好的實業基礎和較強的投融資能力。

　　引入戰略投資者的作用：（1）提升公司形象，提高資本市場認同度；（2）優化股權結構，健全公司法人治理。戰略投資者帶來的不僅是資金和技術，更重要的是能帶來先進的管理水平和優秀的管理團隊；（3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力；（4）達到階段性的融資目標，加快實現公司上市融資的進程。

　　（五）發行普通股籌資的特點

　　優點：

　　（1）所有權與經營權相分離，分散公司控制權，有利于公司自主管理、自主經營。

　　（2）沒有固定的股息負擔，資本成本較低。相對吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。

　　（3）能增強公司的社會聲譽。

　　（4）促進股權流通和轉讓。

　　缺點：

　　（5）籌資費用較高，手續復雜。

　　（6）不易盡快形成生產能力。

　　（7）公司控制權分散，公司容易被經理人控制。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。