五、國有獨資公司(P137)

　　1、國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

　　2國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中，國務(wù)院有關(guān)規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

　　3、董事會

　　(1)董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派;但是董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　(2)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

　　(3)國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

　　4、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。

　　5、監(jiān)事會

　　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派(職工監(jiān)事除外);但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是( )。

　　A、由董事會選舉

　　B、由監(jiān)事會選舉

　　C、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定

　　D、由公司職工代表大會選舉

　　答案：C

　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是( )。

　　A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可以不設(shè)監(jiān)事

　　B、一人有限責任公司不設(shè)股東會

　　C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　D、股份有限公司的董事會成員應(yīng)當有公司職工代表

　　答案：B

　　解析：(1)選項A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會;(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”;(3)選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。