公司法的基本理論

　　一、公司的特征與分類

　　(一)公司的概念

　　(二)公司的特征

　　公司具有獨立法人資格。

　　(三)公司的分類

　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格，但可領取營業執照，以分公司的名義進行經營活動，不過其民事責任由公司承擔。

　　(四)我國現行立法體系下的公司

　　我國《公司法》規定的有限責任公司與股份有限公司主要存在以下區別：

　　(1)設立方式不同。

　　有限責任公司只能以發起方式設立。股份有限公司既可以發起設立，也可以募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　(2)股東人數上下限規定不同。

　　有限責任公司在股東人數上僅作了50人以下的上限規定，并允許設立一人有限責任公司和國有獨資公司。股份有限公司股東的人數有上下限之規定，為2人以上200人以下，而且須有半數以上的發起人在中國境內有住所。(注意：半數以上是“≥1/2”)

　　(3)股東出資的表現形式不同。

　　有限責任公司股東的出資證明為出資證明書，通常為紙面形式。股份有限公司股東的出資證明為股票。股票可以采用紙面形式，但目前通常為無紙化形式。

　　有限責任公司股東的出資證明書必須采取記名方式。股份有限公司的股票既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式。

　　(4)股權轉讓限制不同。

　　有限責任公司的股東轉讓其股權受到一定法律限制。股份有限公司的股票以自由轉讓為原則，以法律限制為例外。

　　(5)注冊資本最低限額不同。

　　有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元。股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。

　　(6)組織機構設置不同。

　　有限責任公司的組織機構設置較股份有限公司更為靈活。如公司的股東人數較少或者規模較小，可以不設董事會，只設一名執行董事。而股份有限公司則必須設置股東大會、董事會、監事會，依法規范運作。

　　(7)信息披露義務不同。

　　股份有限公司信息披露上具有開放性。而有限責任公司則因其為非開放型公司而不受此限制。

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