有限責(zé)任公司

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　(一)根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1、股東條件

　　《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，取消了原有限責(zé)任公司股東最少為2人的下限，允許設(shè)立一人公司。

　　2、財(cái)產(chǎn)條件

　　(1)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(2)公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。

　　(3)全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

　　出現(xiàn)下列情形之一的，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資：

　　①股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;

　　②已被設(shè)立質(zhì)權(quán);

　　③已被依法凍結(jié);

　　④股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;

　　⑤法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)等。

　　(4)注冊資本的繳納方式

　　(5)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人股東的這一資本充實(shí)責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除。

　　3、組織條件

　　(1)公司章程由設(shè)立公司的股東共同制定，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等具有約束力。

　　(2)公司章程的修改必須經(jīng)過股東會，并且應(yīng)當(dāng)經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

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