(二)董事會

　　提示：股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5-19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。董事會設董事長1人，“可以”設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。

　　提示：有限責任公司董事會由3-13人組成。兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司、國有獨資公司，董事會成員中“應當”包括職工代表。

　　2、上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業人員。

　　3、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。(P144)

　　提示：(1)合營企業、合作企業的董事會會議每年度至少召開1次;(2)股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次會議。

　　4、臨時董事會的召開條件：

　　(1)代表10%以上表決權的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監事會提議。

　　提示：股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件相同。

　　5、董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行;董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>1/2)通過;董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。(重點)

　　6、董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監事)簽名。

　　提示：股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　7、董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　【例題1】華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的?

　　A、該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過

　　B、該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

　　C、該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

　　D、該決議是否有效取決于公司監事會的審查意見

　　答案：ACD

　　解析：《公司法》第112條規定：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。本題中，出席會議的董事有5位，符合舉行董事會會議關于出席人數的規定，可以舉行董事會會議;但是因為董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導致董事會的決議實際上只有4名董事通過，不足全體董事的過半數，該決議無效，ACD的說法錯誤，B的說法正確。

　　【例題2】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據《公司法》的規定，應對公司負賠償責任的董事是(　)。

　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D、董事甲、乙、丙、丁、己

　　答案：D

　　解析：根據規定，董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，仍應承擔責任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。答案應為選項D.