注會新制度《經濟法》教材的兩大體系構成了本書的基本框架。

　　一是主體方面的法律

　　我們認為應以公司法為主，其它的比較簡單。所以《公司法》應該全面復習，主要考點有：

　　公司法人人格的否認原則

　　公司法人財產權

　　有限公司的設立條件、組織機構的職權、股權轉讓、股東訴訟、公積金、合并流程。

　　一人公司和國有獨資公司股份公司的設立條件、會議制度、創立大會和發起人、股份轉讓的限制、累積投票制、上市公司特別規定（特別職權、獨立董事的任職資格、對外擔保的限制等、一定要關注證券法的首發并上市的條件）

　　《外商投資企業法》除了常規考點：投資總額與注冊資本的比例關系 、出資方式、出資期限、“一般途徑和特殊途徑”、董事會、聯合管理委員會、財務會計的規定。還要關注特殊目的公司、股權并購和資產并購就要和本書最后一章相結合了

　　個人獨資企業法和合伙企業法我就不多說了，這個聽過課應該就差不多了

　　二是法律行為方面的

　　主要是合同法、物權法、擔保法和票據法。應該說這四章是我們考核的重中之重！一定要吃透！比如說：

　　買賣合同、租賃合同、借款合同

　　保證和留置、特別是最高額抵押，流押條款，抵押當事人的權利和義務

　　地役權和共同共有、占有制度和善意取得

　　另外，關于破產法，我想給大家理一下近六年的考題情況：

　　第一次、單獨考破產分配計算

　　第二次、結合破產財產考計算

　　第三次、結合債權申報考計算

　　第四次、考個了破產申請受理時點的法律效力，最終也沒有脫離計算

　　第五次、新舊破產法交接之際，考了幾個實體概念：破產財產、債權申報、三個時點、五個權利

　　第六次、就是最近舊制度剛考完的。（也就是考了三個小插曲：債權人會議、和解和重整）所以呀，破產法實在是沒有什么新花樣了，大家關注一下歷年考題。實際上，今年我們新制度的考生教材是比較難的，加了個新考點，就是保證人破產的情形，這也是最難的一個考點了，還有一個點沒有考到，就是追加分配，也可能考重整不成功的話，還應繼續破產分配。

　　見題

　　2008年1月8日，A以甲公司不能清償到期債務且資不抵債為由向人民法院提出破產申請。1月21日，人民法院裁定受理破產申請，指定了管理人，并發出公告，要求甲公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，A申報到期債權1 000萬元，其中：欠債800萬元，違約利息200萬元：B申報到期債權1 000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證；C申請債權50萬元，該債權在一年后到期：D申報債權1 200萬元，該債權附有在甲公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議上，管理人和其他債權人認為：A的債權應當只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元；B的債權不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；C的債權未到期，不能確認；D的債權有抵押擔保，無需申報確認。

　　6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被甲公司拒絕。重整期間，經甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監督下自行管理公司財產和營業事務。6月30日，甲公司為維持營業正常進行，以其所有的另一棟樓房設定抵押性銀行借貸1 000萬元。

　　10月10日，甲公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內容包括：

　　（1）一般債權人的債權償還60%，并且分兩年支付；

　　（2）公司股東將其擁有的50%的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償；

　　（3）抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付；

　　（4）自破產申請受理開始，所有債權停止計算利息。債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組合出資人族都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔保債權人協商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。

　　2009年5月，甲公司按照重整計劃規定的30%的支付比例清償第一筆債務之后，發現公司現金嚴重不足，重整計劃無法繼續執行。經管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執行，宣告債務人破產。甲公司請求一般債權人返還已經支付的30%的清償款。

　　要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

　　（1）人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法？并說明理由。

　　（2）在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對A、B、C和D申報債權的異議是否成立？并分別說明理由。

　　（3）甲公司能否拒絕D為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求？并說明理由。

　　（4）在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法？并說明理由。

　　（5）人民法院在擔保債權人對重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償的款項？并說明理由。

　　（6）在終止執行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償的款項？并說明理由。

　　【答案】

　　（1）法院確定的債權申報期限不符合規定。根據規定，債權申報期限自人民法院發布受理破產申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。本題中，債權申報期限為1月21日――5月21日，超過了最長期限3個月，所以不符合規定。

　　（2）對于A的異議不成立。對于管理人解除雙方均未履行完畢的合同給對方造成的損失，其中的違約金（包括利息）不能申報債權。但是本題是破產申請受理前已經存在的到期債權，此時違約金（違約利息）可以申報債權。

　　對B的異議不成立。根據規定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替債務人清償債務的，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已經向管理人申報全部債權的除外。所以，債權人可以直接向管理人申報全部債權，也可以要求連帶責任保證人清償。題目中說“應當由連帶保證人承擔”不符合規定。

　　對C的異議不成立。根據規定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。即可以申報債權。題目中說“未到期的債權不能確認”，不符合規定。

　　對D的異議不成立。根據規定，債權人申報債權時，應當書面說明債權的數額和有無財產擔保，并提交有關證據。所以，有擔保債權，也要向管理人申報。

　　（3）甲公司可以拒絕D為清償其債權而拍賣抵押樓房的要求。根據規定，在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。

　　（4）重整期間，甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法符合規定。根據規定，在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法符合規定。

　　（5）人民法院直接批準重整計劃的做法不符合規定。根據規定，未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決，但按照重整計劃草案，有財產擔保的債權人就該特定財產將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經通過重整計劃草案的情況下，債務人或者管理人才可以申請人民法院批準重整計劃草案。本題中，重整計劃草案中約定抵押擔保債權人的債權在2年后才可以得到清償，實際上并未解決延期清償所受損失的清償問題，其擔保權是受到了實質性損害的（不讓其行使），因此人民法院在這種情況下不能直接批準重整計劃。

　　（6）甲公司不能要求一般債權人返還已清償的款項。根據規定，人民法院裁定終止重整計劃執行的，債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有效，債權未受清償的部分作為破產債權。

　　好了，同學們，重點我們就說這些，還有一些其它章節我沒有提到，但考題肯定是有的，比如說，第一章小題不錯，還有最后一章也不錯！