第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　知識點十四、有限合伙企業二

　　（四）有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

　　1、有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2、有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　（五）有限合伙人債務清償的特殊規定

　　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　（六）有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

　　1、入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　注意：普通合伙企業中新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務仍然承擔無限連帶責任。

　　2、退伙

　　（1）有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　注意：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。因為有限合伙人只承擔有限責任，不存在喪失償債能力的問題。

　　（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　（3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　（4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　注意：退伙時從有限合伙企業中取回的財產，不包括以前經營中分得的財產。

　　（七）合伙人性質轉變的特殊規定

　　1、除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　2、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　3、普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。