第三章 外商投資企業法律制度

　　知識點十六、中外合資經營企業的組織形式和組織機構

　　合營企業的組織機構是董事會和經營管理機構，或者說是董事會領導下的總經理負責制。

　　（一）董事會

　　1、董事會是合營企業的最高權力機構。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事任期4年，可以連任。

　　有限責任公司股東會是公司的權力機構，董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。

　　2、董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議，經1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。

　　3、董事會會議應有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據合營企業章程載明的議事規則作出；但涉及到合營企業的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（1）合營企業章程的修改；（2）合營企業的終止、解散；（3）合營企業注冊資本的增加、減少；（4）合營企業的合并、分立。

　　有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　（二）經營管理機構

　　經營管理機構負責合營企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理若干人，其他高級管理人員若干人。