甲制藥企業系某上市公司的第二大股東，從2000年起至2005年股權分置改革前持有該上市公司國有法人股比例11.79％，屬于“大小非”概念中的“大非”，即持有總股本5%以上股份的非流通股股東，就限售股類型而言屬于A股股改限售股。根據中國證監會2005年9月4日頒布的關于發布《上市公司股權分置改革管理辦法》的通知（證監發〔2005〕86號）規定，隨著“大小非”的解禁，該公司先后于2007年度及2009年度通過集中競價交易的方式先后減持了股份120.5萬股和360.27萬股，分別獲得投資所得800萬元（占當年應納稅所得額62%）及1800萬元（占當年應納稅所得額85%）。在2009年度匯算清繳期間，該企業財務人員對其企業2007及2009年度的股權減持所得（即股權轉讓所得），按照《國家稅務總局關于做好2007年度企業所得稅匯算清繳工作的補充通知》（國稅函〔2008〕264號）的規定，將其股權轉讓所得按5年期限平均計入所屬年度的應納稅所得額。即2009年度計入應納稅所得額520萬元〔包括由2007年度分攤計入的應納稅所得額160（800÷5）萬元和2009年度的減持所得按五年分攤計入的360（1800÷5）萬元〕，并進行了匯算清繳。主管稅務機關審核后，要求其將2009年度股權轉讓所得1800萬元全額計入2009年度應納稅所得額，不得按五年分攤入計入各年度應稅所得。財務人員對此不解，認為同為股權減持，處理為何不同？

    這里首先應予指出的是，該企業2009年度的“大非”減持所得，應全額并入所屬年度的應納稅所得額，不得按5年期限進行分攤。國稅函〔2008〕264號文件是為了做好2007年度企業所得稅匯算清繳工作下發的補充通知。該文件規定，企業在一個納稅年度發生的轉讓、處置持有5年以上的股權投資所得、非貨幣性資產投資轉讓所得、債務重組所得和捐贈所得，占當年應納稅所得50%及以上的，可在不超過5年的期間均勻計入各年度的應納稅所得額，即作遞延處理。而2008年開始實施新《企業所得稅法》以后，為保持稅收政策的延續性，《國家稅務總局關于企業所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（國稅函〔2009〕98號）對國稅函〔2008〕264號文件中包括股權轉讓所得在內的遞延所得的處理作出明確規定，即企業按原稅法規定已作遞延所得確認的項目，其余額可在原規定的遞延期間的剩余期間內繼續均勻計入各納稅期間的應納稅所得額。因此，甲制藥企業2008年度以后發生的“大小非”減持所得不再適用遞延處理的規定，而應全額一次性計入當年的應納稅所得額。

    本例中甲制藥企業2007年度的股權轉讓所得符合按5年均衡分攤的條件，甲企業2007年度的股權轉讓所得如果符合文件規定，可以在2007年~2011年度每年按160萬元計入相應所屬年度的應納稅所得額。

    甲企業2009年度的股權轉讓所得1800萬元，通過上述政策分析也就不再執行上述遞延所得政策的時限性和限制性條件的規定，不得分攤而應全額計入當年的應納稅所得額。同時，根據國家稅務總局關于印發《企業所得稅匯算清繳管理辦法》的通知（國稅發〔2009〕79號）第十條的規定，納稅人在匯算清繳期內發現當年企業所得稅申報有誤的，可在匯算清繳期內重新辦理企業所得稅年度納稅申報。因此，甲企業可在匯算期內，對上述所得進行納稅調整，重新填報企業所得稅申報表，并在規定時限內完成2009年度匯算清繳。