隨著近日六家頗具規模的審計、評估機構同遭證監會立案稽查，與之相關的大批IPO、重組項目恐因此受累。記者注意到，在證監會5月13日晚發布的最新重組審核進度表中，共有34家上市公司的重組方案由此次被立案稽查的中介機構負責審計或評估。其中，霞客環保、勤上光電、雷科防務三公司的審計和評估機構更是“雙雙中彈”。

　　上述34家上市公司中，9家已經過會，正處于落實并購重組委意見或等待批文的狀態，其余25家公司仍在排隊待審，這里面不乏圓通借殼大楊創世、星美聯合收購歡瑞世紀等重磅重組項目。據悉，這是證監會首次集中專門對審計評估機構采取稽查執法行動。

　　那么，本次稽查執法行動基于什么樣的背景?對相關各方會帶來什么樣的影響?又有哪些啟示?《財會信報》記者就此采訪了業界專家。

　　背景

　　打擊違法違規行為重塑資本市場信心

　　證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會近期進行審計和資產評估機構專項檢查，對大華、興華、瑞華等三家師事務所、銀信資產評估有限公司、遼寧元正資產評估、中和資產評估有限公司正式執行立案調查的執法行動，是落實全面監管、依法監管的工作要求。

　　涉案的審計評估機構具有如下問題：一是公正性缺失，二是審計程序不到位，三是審計職業懷疑不足，對舞弊跡象無法應對，四是審計判斷不合理。

　　這些審計評估機構主要涉及5類違法行為，一是審計行為有重大瑕疵;二是評估過程中評估方式不合理，審計過程中審計方法不適當;三是對財務造假等造假現象未保持合理懷疑及應有懷疑;四是審計過程中迎合委托人需要，相關報告量身定做;五是存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏等行為。

　　鄧舸表示，證監會將依法嚴厲查處上述違法行為。

　　北京盈科(上海)律師事務所合伙人、上海市律師協會稅法業務研究委員會副主任王樺宇在接受本報記者采訪時表示，此次證監會組織的稽查行動，并非可以直接歸納為監管部門的“突然襲擊”或“偶然發難”。他指出，目前的資本市場存在各種違法違規的行為，而這其中，涉及到審計、評估機構的問題往往比較多。而就監管層的調查和處罰層面而言，考慮到市場穩定、市場成熟程度以及經濟發展態勢調控等各種主客觀原因，往往都是“手下留情”，處罰過輕，這也在客觀上導致了打擊力度不到位。

　　王華宇分析，就師事務所、評估機構的具體違法違規行為而言，應該主要包括三個方面的問題：

　　一是專業層面的疏失和過錯。師事務所和評估機構在審計、評估程序方面存在一些重大的缺陷，未嚴格按照規定履行核查和驗證程序，付款憑證、交易文件等重要證據收集和核查不充分、不完備。與此同時，評估的技術方法也存在一定的瑕疵，比如，采取不適當的假設設定、參數選用和審計方法，對一些重大交易的處理判斷錯誤，等等。

　　二是客戶層面的違規和造假。基于各種考慮，部分上市公司存在財務造假的現象。比如，客戶所提供的報表呈現出來的毛利率偏差大、銷售集中度畸高、關聯公司的財務數據存在矛盾或結構性的不合理，等等。盡管師事務所和評估機構可以在審慎盡職的前提下，對原始材料的造假或瑕疵應該及時發現，但對于一些刻意制造的財務數據虛假或錯誤，有時候也無法完全核實。

　　三是市場層面的妥協和勾兌。目前，資本市場業務中的中介機構競爭較為激烈，為爭奪業務和拉攏客戶，一些師事務所和評估機構往往會迎合客戶需要，在專業領域和盡職調查過程中“走形式”、“走過場”，甚至根據客戶需要來“量身定做”地出具相關報告。另外，在內部復核過程中，也往往存在把關不嚴，或者進行“照顧性”復核的現象。以上種種，都會導致師事務所和評估機構可能或實際出具虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的文件。

　　王樺宇表示，為嚴厲打擊IPO和并購重組中的違法違規行為，重塑公眾對資本市場的信心，加強對中介機構的制度規范和監督管理，推動中介機構行業的自律管理，證監會組織啟動了此次針對六家頗具規模的審計、評估機構的立案調查和處理。

　　武漢大學法學院講師、法學博士袁康認為，證監會近期進行審計和資產評估機構專項檢查，一方面，是因為部分中介機構長期以來不規范執業的消極后果集中爆發，引起了證監會的高度重視，成為了階段性或當前重點整頓的對象;另一方面是隨著信息披露日益成為資本市場的核心，信息披露的質量在很大程度上會決定資本市場的質量，為給注冊制的推行打好基礎，同時真正凈化市場信息披露，證監會不再將注意力單純集中在券商保薦人上，更加全面地關注包括師事務所在內的其他中介機構的執業情況，通過規范中介機構的執業行為使其發揮應有的“市炒門人”角色，確保上市公司信息披露質量。

　　影響

　　有益于資本市場長遠降發展

　　稽查執法行動的消息一經發布，市場即高度關注，因為上述六家機構均非等閑之輩。其中，瑞華師事務所規模較大，其客戶涵蓋國家電網、中遠集團、東風汽車、國旅集團、國家核電等40多家國務院國資委直屬中央企業;該公司官網顯示，截至今年2月底，其上市公司客戶數量已達373家。同樣，大華與興華師事務所的全國排名也居于前列。三家評估公司中，銀信官網顯示，其目前是長江以南地區規模最大的具有專業水準的資產評估機構;中和資產評估公司則是首批經國家國有資產管理局和證監會授予證券業資產評估資格的機構，也是國內最具影響的評估機構之一。

　　正因如此，本次可能受到牽連的上市公司不在少數。僅從證監會13日晚披露的重組審核進展來看，由大華、興華、瑞華擔任重組審計的項目分別有8個、3個、12個;而由銀信、元正、中和資產評估公司負責評估的項目分別有7個、2個和5個。其中，有三家公司屬于“雙雙中彈”：霞客環保重組的審計為大華，評估為銀信;勤上光電和雷科防務重組的審計同為興華、評估也同為銀信。不過，雷科防務已于4月底過會，另兩家公司尚處于落實反饋意見的環節。其中，勤上光電擬溢價30倍收購一家負資產公司，霞客環保系協鑫有限借殼上市。

　　袁康認為，從短期來看，被立案稽查的中介機構作為重點關注對象，其所承辦的項目難免會面臨重新、從嚴的再次審查。但是如果上市公司本身并無違規披露的行為，這次行動也不會對其有實質性影響。而對于那些可能存在披露不規范的上市公司來說，則會在嚴格的調查中難以遁形。就被調查的中介機構本身而言，聲譽受損的情況也沒有想象中那么大，一是因為被調查的機構過多，不會受到特別的注意，二是只是立案稽查，并未有明確的行政處罰結論，對審計機構的作用可以說是“震懾大于懲處”。但是從長期來看，監管部門對于審計機構從嚴監管，將會督促和約束審計機構更加規范地開展執業活動，在這些審計機構功能更好地發揮之后，對于資本市場的長遠降發展是大有益處的。

　　王樺宇向記者介紹，根據現行法律法規和政策，證監會對被立案調查后的獨立財務顧問(保薦機構)、律師事務所、審計機構和評估機構等中介機構所報送的文件采取的態度并不一樣。相較而言，師事務所和評估機構被立案調查后的后果嚴重性，要小于券商和律師事務所。

　　根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，獨立財務顧問(保薦機構)因從事并購重組、保薦業務被立案調查后，證監會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理。而根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定，律師事務所被立案調查后，證監會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理。

　　而根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》之“七”的意見，審計機構、評估機構被立案調查的，證監會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件后，在審核中將重點關注其誠信信息及執業狀況。

　　“此次稽查行動針對的對象主要是師事務所和評估機構，并不直接導致暫停受理其出具的相關文件，也即并不直接對并購重組和上市安排產生即時性的影響，也不會影響師事務所和評估機構承接具體業務。當然，此次受到調查會對涉及的師事務所和評估機構的聲譽造成一定的負面影響。”王樺宇說。

　　他認為，相比券商和律所而言，證監會此次選取師事務所和評估機構進行處理，對并購重組和資本市場的穩定性的影響稍微要平緩一些。不過，此次立案調查的幾家師事務所和評估公司都是業內規模比較大、口碑相對較好的中介機構，也體現了監管當局并不意在“摸小魚”，而是希望通過立案調查和行業整頓來重新樹立公眾對中介機構專業形象的認可，并表達了加強行業自律的決心。

　　啟示

　　各方都應有合法合規意識加強自身建設

　　有投行人士接受相關媒體采訪時表示：“審計和評估機構在上市公司中介團隊中屬于弱勢地位，尤其是評估報告，基本都是根據交易雙方所談的價格來做。其主要原因是行業競爭激烈，你不做別人會做。報告的委托方出錢，中介機構不得不照顧委托方的利益;所以才出現一些根據委托方要求評估，評估指標不合理、評估報告藏水分的情況;而一些規模較小的審計機構為了拿到項目，報價很低，人手配備不足，審計走過場的情況也屢見不鮮。”

　　近兩年，證監會對審計和評估機構的監管力度已經逐漸加大。這一點從證監會公布的行政處罰決定可以看出。例如開元資產評估有限公司、利安達師事務所、沃克森評估公司等均受到過證監會處罰，尤其是利安達，因其對部分上市公司的審計報告出現質量問題在連續3年內受到行政處罰，觸發財政部和證監會有關監管條令“紅線”，已于今年3月份被責令暫停承接新的證券業務。

　　王樺宇表示，近兩年來，證監會公布的行政處罰決定的處罰力度加大，對師事務所和評估機構的監管力度亦逐漸加大，以及證監會近期的多項舉措都充分說明，證監會開始在監管層面持續發力，加大立案調查的范圍和程度，意圖嚴厲整頓行業亂象。此次正式立案稽查的六家中介機構中，大華師事務所、銀信、中和資產評估公司等在今年4月證監會2015年度檢查通報中都曾被點名批評，但顯然以上苛責并未引起以上機構的重視。

　　王樺宇提醒，作為中介機構，無論是券商，還是律師事務所，抑或是師事務所和評估機構，最重要的是堅持專業取向，有合法合規意識，“打鐵還需自身硬”，多在提高自身專業精神和業務能力方面加強建設，扎扎實實通過專業機構的專業水準和執業質量來獲取市場認可，減少和抵制通過“不規范操作”來贏得客戶的業務怪圈，并進一步加強中介結構的行業自律。特別是師事務所和評估機構應堅持原則，嚴格按照客觀事實，出具相應報告，不可將審計、評估事項流于形式。

　　與此同時，上市公司也應秉承“誠信為本、不作假賬”的立場，尊重法律和投資者利益，遵守游戲規則，重視審計、評估的重要性、必要性和嚴肅性，在平時的企業經營過程中做好各方面的要求，不在審計、評估上“鉆空子”。中國資本市場的振興與發展離不開一個個具體的“守法經營、良善管理”的企業，上市公司理應在“規范、守法”的經營底線方面做出模范和表率。

　　基于同樣的觀點，袁康表示，對中介機構而言，需要牢牢樹立作為資本市場“看門人”的角色意識。中介機構獨立、專業地開展執業活動，需要中立、不偏不倚地進行專業判斷，而不應單純服務于某個市場主體的利益。在某種意義上，中介機構甚至扮演著“社會監管者”的角色。因此，中介機構不能片面忠于客戶的利益，而是更應該忠于自身執業素養、中立地位，通過規范執業來實現自身發展。

　　對于上市公司而言，證監會的監管風暴不可能只是偶然發起的遭遇戰，而是長期持續的陣地戰，而且不是僅關注個別領域、個別機構的局部戰，而是廣泛涉及資本市場各個層面的全面戰。上市公司不能心存僥幸，而是應該自覺遵守資本市場法律法規，規范自身信息披露行為。