按經銷商權限的不同，經銷方式可分為兩種：一種是一般經銷，亦稱為定銷，在這種方式下，經銷商不享有得家專營權，供貨商可以在同一時間，同一地區，委派幾家商號來經銷同類商品，這此經銷商與國外供貨商之間的關系同一般進口商與出口商之間的關系并無本質區別。另一種是獨家經銷（Ｓole Distribution），亦稱 包銷 （Ｅxclusive Sales）它是指經銷商在協議 規定 的期限和地域內，對指定的商品享有獨家專營權，可見獨家經銷實質上是一種專賣權的給予，出口商在給予這種賣權的同時，一般都要向獨家經銷商提出某些要求， 以作為交換條件，在獨家經銷方式下，一般采取賣斷的做法，即獨家經銷商對其經銷商品自墊資金自擔風險和自負盈虧。獨家經銷商與其客戶簽訂的轉售合同與出口商無關，因此，出口商與獨家經銷商的關秒是買賣關系。

　　定銷的主要內容

     定銷是指出口商通過與定銷商簽訂定銷協議，在一定地區和期限內將某種或某類商品交由國外客戶銷售的方式。出口人對定銷人在價格、支付條件和折扣上給予一定的優惠，但不授予貨物銷售的專營權，即在同一地區和期限內，出口商可以指定幾家定銷商為其銷售貨物。定銷與 包銷 具有相同之處，即出口商與定銷商和包銷商之間都是售定性質的買賣關系，定銷商也要象包銷商一樣自墊資金購貨，取得商品的所有權，自行銷售，自擔風險，自負盈虧。在實踐中，出口商常與定銷商簽訂遠期支付合同，在支付條件上給予定銷商優惠待遇，但這只是出口商給予定銷商的資 金融 通，并不能改變雙方的買賣關系。定銷與包銷的區別主要在于：包銷商享有獨家經營的權利，即在包銷地區和包銷 期限內，只有一個包銷商經營出口商供應的商品；而定銷商不享有專營權，在同一地區內可以有幾個定銷商同時為一個出口商銷售同種或同類商品。定銷方式下一般 規定 有一定的最低數量限額，可以避免包銷方式下可能出現的“包而不銷”的問題，定銷還可以防止出現壟斷。但定銷對調動定銷人員的推銷積極 性一般效果較差，難以發揮集中經營的作用。在定銷期內，出口商可以對定銷商的資信情況、商業作風、經營能力進行考察，因此，定銷常被用作挑選包銷人的過渡手段。出口商在采用定銷方式時，應注意選擇經營能力較強，資信較好的國外客戶作為定銷商，并在協議中規定一定的定銷最低限額。

　　經銷在國際貿易中是指經銷商按照約定條件為國外供貨商銷售產品。雙方訂立協議或相互約定，由供貨商向經銷商定期、定量供應貨物，經銷商在本國市場上銷售。經銷商與供貨商之間也是買賣關系，經銷商必須自墊資金購買供貨商的貨物，自行銷售，自負盈虧，自擔風險。

　　獨家經銷協議的主要內容

　　采用獨家經銷方式時，有關出口商和獨家經銷商的權利與義務都具體體現在獨家經銷協議中，其主要內容如下：

    有關給予獨家經銷商專賣權的規定，是獨家經銷協議中最基本的一項內容，即在協議中訂明，出口商承諾在一定期限內將某種商品在某地區內的專賣權只難予獨家經銷商。

    獨家經銷時間應在協議中訂明，我國的獨家經銷協議通常規定為一年，期滿后，如未續訂新約，獨家經銷商即失去專賣權。

    在獨家經銷協議中規定，獨家經銷商只能在約定地區內專營包銷的商品，不得任意將包銷商品轉售到其它地區。

    獨家經銷的品種在協議中應具體訂明，一般獨家經銷協議都限制獨家經銷商只能經營出口人供應的商品，不得經營來自其它方面的同在商品或競爭商品。

    具本規定獨家經銷商應當承擔的義務，例如，規定在一定期限內，獨家經銷商應民銷約定的商品數量和金額。同時規定在不能完成或超額完成銷售額時的處理 辦法 。

    有關獨家經銷商提供售后服務，市場情報，宣傳服務以及保護出口人的商標權與專利權等事項，也應在協議中具體訂明。

　　獨家經銷對出口商的缺陷

　　(1)如市場情況發生變化，或獨家經銷商咨信不佳和經營能力有限，就可能出現“包而不消”的情況，從而給出口商帶來不利的影響。

    (2)獨家經銷商有可能憑借其獨家經營的地位，操縱和壟斷市場，甚至對出口商供應的商品故意挑剔或進行壓價。

    (3)出口商一般只能同獨有經銷商打交道。而不能同其他客戶、普遍聯系成交，因而缺乏機動靈活性。

　　獨家經銷對出口商的好處

    (1)可以避免國外客戶在分散經營時可能發生的相互碰頭和競爭的情況，從而有助于穩定出口商品的銷售價格。

    (2)便于調動獨家經銷商的積極性，并充分利用其銷售渠道，加強出口商品在職外市場上的競爭，從而有利于鞏固，發展國上市場和擴大銷路。

    (3)便于按照獨家經銷協議的要求，有計劃地安排出口商品的生產和組織出口貨源，銷售量也可以得到一定的保證。
 
　　如何做好經銷合同

　　經銷商在生產廠商與消費者之間扮演了一個承上啟下的作用，但經銷商的角色也很耐人尋味。對上，他是生產廠商的用戶。對下，他是與消費者對立的商家。某種產品一旦出現問題，廣大的消費者和媒體將矛盾直指商家，許多經銷商也為此少不了背上黑鍋。而作為經銷商，為了今后的生意，又不能去責難生產商。況且，許多生產商財大氣粗，經銷商未曾與之理論，就先氣短三分。其實，在有些情況下，做好與生產商的合同，能避免許多不必要的麻煩。 
 
　　經銷合同總體來說是買賣合同的一種，但經銷合同還是有他自己的特性。

　　一般的買賣合同，主要強調是對某種商品的一次性的買賣，而經銷合同是對某種商品的連續性的買賣；

　　在一般的買賣合同中，賣方不關心買方對產品使用的用途，而在經銷合同中，有時生產廠家會規定經銷商銷售的地域；

　　在一般的買賣合同中，賣方只要與買方協商一致，就可以確定產品價格；而在經銷合同中，有時生產廠家會規定經銷商銷售的最低價格，甚至規定所有經銷該產品的統一價格；

　　在退換貨方面，經銷合同的規定往往比買賣合同規定的要寬松許多。

　　經銷商直接面臨消費者，往往是第一個面對矛盾，他們最擔心的是，在出現問題后，如何解決。經銷商在經營活動中，由于供貨商的原因，會在兩個方面引起麻煩：

　　1. 由于產品質量的問題，消費者要求索賠；

　　2. 由于知識產權等問題，第三人要求侵權賠償。

　　在我任一家生產電子詞典的公司的法律顧問時發現，許多經銷商不注意訂立經銷合同，即便有，也是短短幾行字，等到發生爭議時才發現，那一片紙，起不到應有的作用。那么，我們應該如何做好一份經銷合同，以最大限度保障我們的利益呢？

　　根據我國《合同法》的規定，合同的主要內容一般包括以下 條款 ：
　　當事人的名稱或住所；
　　標的；
　　數量；
　　質量；
　　價款或報酬；
　　履行期限、地點和方式；
　　違約責任；

　　解決爭議的 辦法 （具體內容請見本刊登載過的《合同法》一文）。

　　在這些一般 條款 中，值得經銷商注意的是標的、質量、違約責任等條款。在經銷合同中，一定要寫明標的。尤其是作為廣大經銷計算機及其相關產品的經銷商，由于計算機產品的特殊性，更新換代極為迅速，不寫清楚，非常容易引起糾紛。建議廣大經銷商在簽署合同時，將所經銷的產品的品名、型號、規格等等一一寫明。即便是老客戶，在拿貨時，也必須將上述條件寫清，以免日后引起糾紛。質量條款，這也是極為重要的一條。在我所接觸的當事人中，有許多人只把此條寫成“保質保量”。何謂“保質保量”，此語非常含糊，一旦發生糾紛，不同的人有不同的解釋。建議廣大經銷商根據實際情況，在簽署合同時，寫明質量標準。

　　此外，根據經銷計算機產品合同的特殊性，建議廣大經銷商在簽署經銷合同時，多增加一些條款。如：存貨的處理；降價產品的結算；產品侵權的責任；關于知識產權等。

　　據我所知， 由于計算機產品及其相應產品的更新換代速度非常之快，一些二、三級的經銷商在進貨沒幾天之后，隨著生產廠商的降價，自己的利潤也就所剩無幾了。因此，建議規模略小一點的經銷商在訂立經銷合同時，加入類似下列條款，如，當進貨時間不超過××天，此時生產廠商該種產品降價，可以按降價后的某種價格結算等等，以防止由于廠商降價導致自己的利益受損。再有，也可以約定一些用淘汰產品換用更新的產品的條款。當然，這需要生產廠家的同意。另外，值得經銷商注意的是，在經銷合同中一定要寫明連帶責任的賠償條款。由于經銷商直接面對產品的使用者、消費者，因產品的質量或其他方面導致經銷商需對第三人進行賠償，此種賠償包括：產品因侵犯第三人的知識產權而導致的賠償；產品因侵犯第三人的健康、肖像等權利而導致的賠償。此時，應讓生產廠家承擔連帶責任，不僅如此，還應要求其對經銷商的損失予以賠償。這些條款，看起來對生產廠家很苛刻，有些經銷商不太好意思在經銷合同中寫明這些條款，其實，只有約束好生產產家，才是對經銷商的利益的最大保護。

　　另外，如果考慮到進行訴訟，建議經銷商將訴訟的管轄地訂立在自己經營住所，這樣，一方面避免進行訴訟時一些額外費用的支出，同時，也能避免一些由于地方保護主義而給訴訟帶來的不必要的麻煩。

　　產品經銷合同范本

　　甲方：乙方：

　　鑒于雙方在平等自愿的基礎上就甲方委托乙方作為上述產品的___地區經銷商事宜，特訂立協議如下：

　　第一條：定義

　　一、產品本協議中所稱“產品”，系指_____系列產品。

　　二、地區本協議中所稱“地區”，系指______經雙方經書面同意的其他地區。

　　三、商標和專名本協議中所稱“商標”和“專名”，系分別指＿＿＿＿（商標的全稱和專名的全稱）。指定產品的中文名稱：_____.（暫定名，乙方將可能在此產品的整體CI策劃中，給予其名稱全新策劃）

　　第二條：經銷權甲方茲給予乙方以“商標”和“專名”向“地區”內客戶總經銷“產品”的權利。

　　第三條：專管權一、交易甲方不得再將“產品”售予、讓予或以其他方式使“地區”內乙方以外的任何個人、公司或其他主體取得“產品”。

　　二、委托甲方不得委托“地區”內乙方以外的其他個人、公司或其他主體作為其經銷商，以進口和銷售“產品”。

　　三、詢購甲方收到“地區”內任何客戶有關“產品”的詢購，均應交給乙方。

　　四、再進口甲方應采取適當措施防止他人在“地區”內出售“產品”，并不得將“產品”賣給甲方知道的或有理由相信擬在“地區”內再進口或出售“產品”的第三者。

　　第四條：價格、條件一、價格

　　1、 甲方給予乙方的價格和條件，應隨時由甲方和乙方商定，此項價格和條件的確定并應考慮到正常貿易慣例及經常存在的市場競爭情況，使雙方從銷售中獲得相當利潤。

　　2、 甲方給予乙方一個較穩定的市場價格，如有變動，也是每年年初發給的年度價格表。

　　3、 如有產品價格變動，甲方應在改變價格和折扣的30天前書面 通知 乙方，所有改變價格期限之前雙方簽定的合同一律保證價格，并按正常交貨期交貨。

　　4、 乙方所享受的代理折扣由雙方另行商定，但甲方應當保證乙方應獲得不低于＿＿的折扣。

　　二、單獨合同在每次具體購買產品時，雙方應締結單獨合同。

　　三、最惠條款甲方聲明，本協議中各項條款是甲方現在給予經銷商和制造商最優惠的條款，今后如甲方向任何其他經銷商或制造商銷售“產品”時提供比本協議更有利于買方的條件時，甲方應立即以書面 通知 乙方，并向乙方提供此項更有利的條件。

　　第五條：甲方的責任甲方同意在下列方面承擔義務：

　　1、 承諾并保證作為 產品的中國總代理完全有資格與乙方簽訂本協議。

　　2、 自費提供樣品和一切可以供應的廣告資料。

　　3、 提供現行的國內價目表，并將價目表內任何預期的變更迅速通知乙方。

　　4、 甲方將向乙方免費提供一定數量的產品資料。大批量的資料在必要的情況下可由乙方申請甲方提供。

　　5、 應及時向乙方提供其產品在國際市場上最新的行業動態信息，經常提供有利于推銷產品的意見，以便乙方能采取多元化的市場推廣策略和銷售方式。

　　6、 甲方將對乙方的工程師提供全面的技術 培訓 ，并提供足夠的技術支持。

　　7、 甲方對于乙方售出的產品，凡是屬于產品質量問題的而引起的損失，一切均由甲方承擔責任或給予免費更換。

　　第六條：乙方的責任

　　1、 為在“地區”內推銷“產品”并為客戶服務，應自費提供和保持一個有經營能力的機構，并盡一切努力爭取達到有利于甲方為利用“地區”內各種銷售機會而制定的銷售指標。

　　2、 乙方應根據需要，在“地區”內發展區域性代理商和分銷商，簽訂合同和管理將由乙方獨立負責。

　　3、 乙方將配備足夠的銷售工程師和技術工程師來配合市場銷售的需求，他們會全面了解系列產品的特性及用途，并能夠承擔 培訓 ，現場檢測服務和操作示范等任務。

　　4、 供給甲方有關銷售“產品”的詳細報告，以及盡可能多的有關“地區”內各種銷售機會和競爭者推銷活動的情報。

　　5、 乙方應尊重和保護甲方的知識產權，并保證不將售出的任何甲方產品`復制后用于商業目的。

　　第七條：雙方關系根據本協議所建立的甲方和乙方，在協議有效期內的關系僅屬賣方和買方的關系。任何一方均無權對某一第三者代表另一方，或以另一方的名義簽訂合同。本協議并不產生代理權，如果任何一方以另一方的名義或以另一方代理人的名義行事，以致另一方遭受損失時，該導致損失的一方，應使受害的一方不負擔由此而發生的費用。雙方并未也無意建立任何代理、合伙、合營企業或雇主和雇員的關系。

　　第八條：甲方名稱等的使用

　　一、特許乙方得為商業上的目的使用“商標”和“行名”或它們的簡稱或變稱，并得標明自己為“地區”內“產品”的經銷商。

　　二、注冊如乙方提出要求，甲方應自費負責為“商標”和“專名”在“地區”內辦理申請、正式注冊并保持其效力。

　　第九條：期限、終止本協議自＿＿＿＿年＿＿月＿＿日起生效，有效期為＿＿＿年，如遇下列情況和條件，本協議應終止：

　�。保�如任何一方有違背本協議的實質行為，另一方得以書面通知該方，敘述此種違約行為，并說明除非該方對此種違約行為按本節規定加以糾正，否則另一方將按照本節規定終止本協議。如該通知發出后九十天內仍未得到糾正，則本協議根據這一事實在上述九十天期終時即時終止，或

　�。�，如任何一方根據破產法或債務人救濟法提出或同意提出破產申請或其他救濟申請，或被裁定破產，或解散，或清理，或對債權人作任何轉讓，或對該方指定了產業管理人或類似人員，則在上述任何情況下，另一方得在任何時侯以書面通知即終止本協議。

　�。常�如遇本協議所規定的某種不可抗力事由，以致協議一方在超過＿＿天期限后尚無法履行其義務時，則另一方可在任何時侯以書面通知立即終止本協議。

　　第十條：解約的影響凡在本協議終止前雙方間已發生而尚未了結的任何債務，或在本協議終止前由于一方違約而發生的另一方的損害賠償請求權，均不受本協議終止的影響。

　　第十一條：保證

　　一、標準甲方向乙方保證，所有“產品”均符合“地區”內的標準�？梢猿鍪�，并適合銷售目的。甲方并保證“產品”在原料和制造工藝方面均符合質量標準。

　　二、免受損失凡因“產品”被指稱質量低劣，或因侵犯專利、商標，或因在“地區”內銷售或使用“產品”而引起的其他任何類似的責任事由，甲方應保護乙方，使之不受損失。

　　三、質量如乙方發現任何“產品”質量低劣，并將此事實通知甲方，甲方應按乙方提出的要求，立即予以調換或對乙方給予補償，其費用由甲方自行負擔。對由于上述調換或補償而引起的損害，乙方不喪失其索賠權。

　　第十二條：一般條款

　　一、不可抗力本協議任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或間接地造成任何延誤或無法履行本協議及（或）各個單獨合同的一部或全部條款時，則在此范圍內得以免除其責任。此類事由包括但不限于：水災、火災、海嘯、地震、以外事故或機械故障、天災、戰爭、封鎖、禁運、劫持、戰爭威脅、戰爭性情況、扣押、暴動、動員、暴亂、非暴力騷亂、革命、制裁、搶劫、罷工、勞動糾紛、工業干擾、動力供應不足、缺乏正常運輸工具、 金融 恐慌、交易所關閉、國有化、禁止進口或出口、拒發政府命令、敵對行動或其他類似或不類似上述原因而非該方或雙方所能控制的。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或雙方失去根據本協議應得的利益時，雙方應重新審查本協議的條款以便恢復任何一方或雙方根據本協議原已取得的同樣的相應的地位。

　　由于發生不可抗力事由的書面的通知，應由受影響一方以合理速度送達另一方。

　　二、轉讓本協議任何一方在未征得另一方書面同意之前，不得轉讓本協議或本協議內規定的任何權利和義務。任何轉讓在未征得對方事前明確的書面同意之前，應屬無效。

　　三、商業機密本協議任何一方均不得在本協議期限內或期滿后＿＿內，對不論與另一方有否競爭的任何個人、行號或公司泄漏有關另一方業務經營或行情的任何消息或情報。

　　四、通知根據本協議規定所發出的任何通知應以中文和英文作成書面，并以預付郵資的 航空 掛號信，按上文載明的地址或本協議任何一方可能按本節規定通知送達的其他地址，送交收件人。任何此種通知應視為在付郵日后第＿＿個營業日送達。而此種通知正式付郵的證件，應視為送達此種通知的充分證明。

　　五、適用法律和貿易條款本協議的成立、效力、解釋和履行，應以　　國法律為準。本協議內的貿易條件應服從最新修訂的　　條款的規定和解釋。

　　六、仲裁所有其他一切來自本協議或關于本協議、或關于違背本協議的爭執或異議，在雙方通過善意協商未能達成和解時，應提交 蘇州 仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，裁決應視為終局裁決，對協議雙方均有約束力。

　　七、可分割性本協議內各條款應視為可以分割，本協議內任何條款的無效，不應影響本協議其余條款的效力。

　　八、保留權利協議任何一方在任何時侯不堅持另一方執行本協議的任何條款時，不應視為放棄此項條款或放棄以后堅持另一方執行此項條款的權利。

　　九、其他約定本協議包括雙方關于本協議主題的全部協議和諒解，并取代雙方以前關于本協議主題以書面或口頭提出的任何性質的討論所達成的一切協議和諒解，除本協議有明文規定者外，其他有關本協議主題的任何條件、定義、保證或聲明，對雙方均無約束力。

　　關于本協議的任何更正、修改、更換或變更，以書面為之，并明確與本協議有關、由協議雙方正式授權的人員或代表簽署。

　　為證明起見，本協議作成一兩份，在本協議起自所載的日期內雙方正式授權的人員或代表簽署。

　　甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  乙方：