【考情分析】

　　考頻：★★

　　2011年、2012年判斷

　　【本節目錄】

　　1.可轉換債券的基本性質

　　2.可轉換債券的基本要素

　　3.可轉換債券的發行條件

　　4.可轉換債券的籌資特點

　　【高頻考點】：可轉換債券

　　（三）可轉換債券的發行條件

　　發行可轉換債券的公司，按照國家相關規定，必須滿足以下基本條件：

　　（1）最近3年連續盈利，且最近3年凈資產收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%;

　　（2）可轉換債券發行后，公司資產負債率不高于70%;

　　（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;

　　（4）上市公司發行可轉換債券，還應當符合關于公開發行股票的條件。

　　發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開發行證券的一般條件外，還應當符合的規定包括：公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額等。分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

　　所附認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價；認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月；募集說明書公告的權證存續期限不得調整；認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

　　（四）可轉換債券的籌資特點

　　1.籌資靈活性

　　可轉換債券將傳統的債務籌資功能和股票籌資功能結合起來，籌資性質和時間上具有靈活性。債券發行企業先以債務方式取得資金，到了債券轉換期，如果股票市價較高，債券持有人將會年約定的價格轉換為股票，避免了企業還本付息之負擔。如果公司股票長期低迷，投資者不愿意將債券轉換為股票，企業即時還本付息清償債務，也能避免未來長期的股權資本成本負擔。

　　2.資本成本較低

　　可轉換債券的利率低于同一條件下普通債券的利率，降低了公司的籌資成本；此外，在可轉換債券轉換為普通股時，公司無需另外支付籌資費用，又節約了股票的籌資成本。

　　3.籌資效率高

　　可轉換債券在發行時，規定的轉換價格往往高于當時本公司的股票價格。如果這些債券將來都轉換成了股權，這相當于在債券發行之際，就以高于當時股票市價的價格新發行了股票，以較少的股份代價籌集了更多的股權資金。因此，在公司發行新股時機不佳時，可以先發行可轉換債券，以其將來變相發行普通股。

　　4.存在一定的財務壓力

　　可轉換債券存在不轉換的財務壓力。如果在轉換期內公司股價處于惡化性的低位，持券者到期不會轉股，會造成公司因集中兌付債券本金而帶的財務壓力。可轉換債券還存在回售的財務壓力。若可轉換債券發行后，公司股價長期低迷，在設計有回售條款的情況下，投資者集中在一段時間內將債券回售給發行公司，加大了公司的財務支付壓力。