會計職稱考試《中級經濟法》第三章　其他主體法律制度

知識點預習七：合伙企業財產

　　1.合伙企業財產的構成

　　（1）合伙人的出資。合伙企業的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

　　（2）以合伙企業名義取得的收益。

　　（3）依法取得的其他財產。

　　2.合伙企業財產的性質

　　（1）合伙企業的財產具有獨立性和完整性兩方面的特征。

　　（2）合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，法律另有規定的除外。

　　（3）合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　【例題•判斷題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業，合伙企業存續期間，由于合伙人之間意見不合，甲私自運走作為出資的機器設備，并出賣給不知情的丁。合伙企業可以向丁追討，要求其返還機器設備。（ ）

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業財產。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。（內部“問題”不得對抗善意第三人）

　　3.合伙人財產份額的轉讓

　　合伙人財產份額的轉讓，是指合伙企業的合伙人向他人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額的行為。

　　另外，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　【相關考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

　　【相關考點2】合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機構批準。合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。

　　【例題•單選題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業，后甲與丁約定將合伙企業中甲的財產份額全部轉讓給丁，丁表示取得甲的財產份額后愿意入伙。下列說法正確的是（ ）。

　　A.丁自然取得合伙企業中甲的財產份額

　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必須購買甲的財產份額

　　D.合伙企業應清算，丁分得甲應得財產份額

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是合伙人財產份額的轉讓。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人（本題中的丁）轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。