會計職稱考試《中級經濟法》第四章　證券法律制度

知識點預習五：股票發行的條件

　　（一）首次公開發行股票的條件

　　設立股份有限公司公開發行股票（以下簡稱首次公開發行股票），應當符合《證券法》、《公司法》規定的發行條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他發行條件，包括《首次公開發行股票并上市管理辦法》等規定的發行條件。

　　1.首次公開發行股票的條件

　　設立股份有限公司公開發行股票，即首次公開發行股票，應當符合《公司法》規定的條件。

　　2.首次公開發行股票的其他條件

　　（1）發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

　　（2）發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　（3）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　（4）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

　　（5）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。

　　（二）上市公司公開發行新股的條件

　　上市公司公開發行新股，應當符合《證券法》、《公司法》規定的發行條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他發行條件，包括《上市公司證券發行管理辦法》等規定的發行條件。

　　1.上市公司公開發行新股的條件

　　上市公司公開發行新股，應當具備以下條件：

　　（1）具備健全且運行良好的組織機構；

　　（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；

　　（3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

　　（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股，上市公司也不得非公開發行新股。

　　2.上市公司公開發行新股的其他條件

　　3.上市公司非公開發行股票的條件

　　（1）特定對象應當符合下列規定：

　　①特定對象符合股東大會決議規定的條件；

　　②發行對象不超過10名。

　　（2）上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

　　①發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；

　　②本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；

　　③募集資金使用符合規定；

　　④本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

　　4.上市公司不得非公開發行股票的情形

　　（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏：

　　（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

　　（3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

　　（4）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；

　　（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

　　（6）最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

　　（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　（三）關于股票發行的歸納