會計職稱考試《中級經濟法》第二章 公司法律制度

　　知識點四：有限責任公司的股權轉讓

　　一、股東的股權

　　二、有限責任公司股東轉讓股權

　　（一）股東之間轉讓股權（內部股權轉讓）

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　（二）股東向股東以外的人轉讓股權（外部股權轉讓）

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　【提示】此處所稱的“過半數”，不是指股東所持的表決權，而是指股東人數。

　　【舉例】假設某有限責任公司有甲、乙、丙三個股東，甲向乙轉讓股權，不需要經過丙股東同意；但如果丙向股東以外的第三人丁轉讓，此時應當經得乙和甲的同意，乙和甲自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓；假設甲同意轉讓，而乙不同意轉讓，那么乙應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　（三）人民法院強制轉讓股東股權

　　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　三、有限責任公司股東退出公司

　　（一）股東退出公司的法定條件

　　《公司法》規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：

　　1.公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；

　　2.公司合并、分立、轉讓主要財產的； .

　　3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　（二）股東退出公司的法定程序

　　股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協商的方式解決。但如果協商不成，根據《公司法》規定，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之曰起90日內向人民法院提起訴訟。