中級會計職稱《經濟法》題庫：有限責任公司設立的條件
簡答題

2014年1月8日，甲、乙、丙擬共同出資設立一有限責任公司，并制定了公司章程，其有關要點如下：（1）公司注冊資本總額為400萬元；（2）甲、丙各以貨幣100萬元出資。首次出資均為50萬元，其余出資均應在公司成立之日起2年內繳付；乙以房屋作價出資200萬元，公司成立后一周內辦理房屋產權轉移手續。

2014年2月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。3月8日，公司成立，3月12日，乙將房屋產權依約轉移給公司。8月5日，甲履行了后續出資義務。公司章程沒有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應按2∶2∶1的比例分配；乙認為應按1∶2∶1的比例分配；丙認為應按1∶1∶1的比例分配。

要求：

根據《公司法》的規定，回答下列問題：

（1）公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規定？簡要說明理由。

（2）乙作價出資的房屋實際價值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對此，甲、乙、丙應如何承擔民事責任？

（3）對公司可分配紅利，甲、乙、丙應按何種比例分配？簡要說明理由。

【正確答案】

（1）首次出資額符合規定。新公司法已經取消了對首次出資額的限制，按照公司章程出資即可。

（2）先由乙補足100萬元出資；乙不能補足的，甲、丙承擔連帶責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

（3）甲、乙、丙按照實繳出資比例（2∶2∶1）分配紅利。根據規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。