【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2013年多選，2011年多選，2011年判斷

　　【本節目錄】

　　1.增加股東大會特別決議事項

　　2.上市公司設立獨立董事

　　3.上市公司設立董事會秘書

　　4.增設關聯關系董事的表決權排除制度

　　【高頻考點】：上市公司組織機構的特別規定

　　上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股扮有限公司。《公司法》對上市公司組織及活動原則的特別規定，主要包括以下幾個方面：

　　（一）增加股東大會特別決議事項

　　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　（二）上市公司設立獨立董事

　　獨立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事除了應履行董事的—般職責外，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關聯交易等進行監督。中國證券監督管理委員會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001] 102號）的通知，要求上市公司建立獨立董事制度。獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。擔任獨立董事應當符合卞列基本條件：（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（4）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（5） 公司章程規定的其他條件。

　　下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1% 以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規定的其他人員；（7）中國證監會認定的其他人員。

　　獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外，還行使下列職權：對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發表獨立意見；就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄，并經獨立董事書面簽字確認。股東有權査閱獨立董事發表的獨立意見。

　　（三）上市公司設立董事會秘書

　　董事會秘書是指掌管董事會文件并協助董事會成員處理日常事務的人員。董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔法律、行政法規以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，獲得相應的拫酬。上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　（四）增設關聯關系董事的表決權排除制度

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。這里所稱關聯關系，是指上市公司的董事與董事會決議事項所涉及的企業之間存在直接或者間接的利益關系。