一、單選題

1.B

【解析】本題考查上市公司收購的特征。上市公司的收購是指對上市公司股份的收購，不是指對上市公司資產的收購。

2.D

【解析】本題考查企業所得稅的征收辦法。企業所得稅的征收辦法是按年計征，分月或分季預繳。

3.D

【解析】本題考查轉讓企業國有資產的限制性規定。關聯方參與的應當依法回避，經批準方可平等競買。

4.C

【解析】公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為；②公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；③公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務；⑤公司最近2年連續虧損。

5.C

【解析】《合同法》規定，因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。債權人行使代位權的客體應為“具有金錢給付內容”的到期債權。

6.B

【解析】本題考查要約相關知識點。招標屬于要約邀請，投標屬于要約，決標屬于承諾。

7.B

【解析】本題考查合伙協議的內容。普通合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣，所以選項B錯誤。

8.D

【解析】本題考查上市公司要約收購。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30％時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

9.B

【解析】本題考查企業所得稅中公益性捐贈的扣除。企業通過民政部門向貧困地區捐贈屬于公益性捐贈，在年度利潤總額的12％以內的部分可以扣除，扣除標準=400×12％=48(萬元)，應調整應納稅所得額=50-48=2(萬元)。直接向學校的捐款不允許扣除，應該全額調增。應納稅所得額=400+2+10=4．12(萬元)。

10.B

【解析】選項A，上市公司的董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；選項B，證券公司因包銷購人售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票時不受6個月的時間限制；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內”不得轉讓；選項D，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該上市公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，所得收益歸該上市公司所有。

11.B

【解析】本題考查不得抵扣進項稅額的規定相關知識點。A選項，食品廠將自產的月餅發給職工作為中秋節的福利，應視同銷售貨物征收銷項稅額，其對應的進項稅額準予抵扣，屬于將自產的貨物用于集體福利和個人消費的情形；B選項，商場將購進的服裝發給職工用于運動會入場式不得抵扣進項稅額，因為這種行為屬于將外購的貨物用于集體福利；C選項，電腦生產企業將自產的電腦分配給投資者，應視同銷售貨物征收銷項稅額，其對應的進項稅額準予抵扣，屬于將自產的貨物分配給股東或投資者，D選項，紡織廠將自產的窗簾用于職工活動中心，應視同銷售貨物征收銷項稅額，其對應的進項稅額準予抵扣，屬于將自產的貨物用于集體福利。

12.A

【解析】本題考查經濟法主體行為的層級性。經濟法主體行為的層級性，在經濟法上是普遍存在的。

13.B

【解析】根據規定，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人，該企業中甲和乙均為普通合伙人，因此甲轉變為有限合伙人是符合規定的；普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

14.B

【解析】修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是合伙協議另有約定的除外。合伙人的出資方式、數額和繳付期限是合伙協議應該記載的事項。合伙企業解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人過半數同意。合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。

15.A

【解析】選項B，董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2／3以上董事或者委員出席方能舉行；選項C，不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員，應當書面委托他人代表其出席和表決；選項D，董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯合管理委員會會議的，視為出席會議并在表決中棄權。

16.D

【解析】本題考查票據質押相關知識點。根據《票據法》規定，質押時應當以背書記載“質押”字樣，或者“為擔保”、“為設質”字樣，選項D正確。

17.C

【解析】從行為效果角度作出分類，法律行為可以分為積極行為與消極行為；選項A，從主體的角度，可以把法律行為分為單方行為和非單方行為、自為行為和代理行為；選項B，依據行為對象，可以把法律行為分為抽象行為和具體行為；選項D，是對策行為的分類。

18.C

【解析】根據規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內企業的債權債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。

19.B

【解析】本題考查特別納稅調整。《企業所得稅法》規定了轉讓定價的核心原則，即“獨立交易原則”。

20.D

【解析】本題考查股份有限公司董事會的組成。根據規定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項D的說法錯誤。

21.C

【解析】本題考查收購農業產品和支付運費準予抵扣進項稅額的計算。準予抵扣的進項稅額=20000×13％+6000×7％=3020(元)。

22.D

【解析】本題考查不當附獎贈促銷行為。我國《反不正當競爭法》禁止的不當附獎贈促銷行為有：(1)附巨額獎贈促銷。經營者采用抽獎式的附獎銷售的，最高獎的金額不得超過5000元。(2)欺騙性附獎贈促銷。經營者不得采用謊稱有獎或者故意讓內定人員中獎的欺騙方式進行有獎銷售。(3)所附獎贈品偽劣。經營者不得利用有獎銷售的手段推銷質次價高的商品。

23.C

【解析】選項A，經全體合伙人同意，合伙人可以勞務形式出資；選項B，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務應承擔連帶責任；選項c，退伙人對其退伙前合伙企業的債務應承擔連帶責任，而對其退伙后合伙企業的債務不承擔連帶責任；選項D，合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。

24.A

【解析】公開發行股票所募集的資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經“股東大會”作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得增發新股。

25.C

【解析】為取得的國有資本收入及其支出實行預算管理。應當納入國有資本經營預算的收入和支出包括：①從國家出資企業分得的利潤；②國有資產轉讓收入；③從國家出資企業取得的清算收入；④其他國有資本收入。選項c，企業國有資本經營預算按年度單獨編制，納入本級人民政府預算，報本級人民代表大會批準；選項D，其預算支出按照當年預算收入規模安排，不列赤字。

26.C

【解析】收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約，經國務院證券監督管理機構及證券交易所批準并公告可以變更收購要約；收購期限屆滿，只有當被收購公司股權分布不符合上市條件的而被終止上市交易時，其余仍持有被收購公司股票的股東，才有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購；上市公司的收購是指對上市公司股份的收購，不是指對上市公司資產的收購。注意，上市公司收購特指收購人依法通過一定的方式和途徑成為上市公司的控股股東或實際控制人，從而取得上市公司的控制權的行為。

27.A

【解析】本題考查保證、動產質押相關知識點。本題中保證合同已經成立，有權主張保證債權。因為根據相關規定，主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立；本題中，并未交付轎車，故質權未設立，不能主張質權。因為以動產質押，質押合同自成立時生效，質權自出質人交付質押財產時設立。選項BCD錯誤。

28.D

【解析】本題考查董事、高級管理人員和監事兼職限制。董事、高級管理人員不得兼任監事是法定的。

29.A

【解析】承租人應當妥善保管、使用租賃物，履行占有租賃物期間的維修義務，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產損害的，出租人不承擔責任。

30.D

【解析】本題考查與關聯方交易的限制和禁止。未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議；為關聯方提供擔保；與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。

二、多選題

31.BC

【解析】選項A，清算人由全體合伙人擔任，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人；選項D，清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

32.AD

【解析】受贈人有下列法律規定的情形之一的，贈與人可以撤銷贈與：①嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬；②對贈與人有扶養義務而不履行；③不履行贈與合同約定的義務；④因受贈人的違法行為致使贈與人死亡或者喪失民事行為能力的，贈與人的繼承人或者法定代理人可以撤銷贈與。選項A，受贈人嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬的，贈與人有權撤銷贈與；選項B，贈與人的撤銷權不能由其近親屬行使；選項C，贈與人的撤銷權應當自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內行使；選項D，撤銷權人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的財產。

33.BCD

【解析】自行開發無形資產，開發過程中發生的不符合資本化條件的支出計入“管理費用”科目核算。企業發生的下列支出應作為長期待攤費用：已足額提取折舊的固定資產的改建支出；租人固定資產的改建支出；固定資產的大修理支出；其他應當作為長期待攤費用的支出。

34.AB

【解析】本題考查無形資產的規定。無形資產包括專利權、商標權、著作權、土地使用權、非專利技術、商譽等，其中自創商譽不得計算攤銷費用扣除。

35.BC

【解析】當事人沒有約定交付地點或者約定不明確的，可以協商達成補充協議；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或交易習慣確定。仍不能確定的，適用下列規定：①標的物需要運輸的，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人，出賣人將標的物交付給第一個承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔；②標的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的，出賣人應當在該地點交付標的物；不知道標的物在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時的營業地交付標的物。

36.BCD

【解析】同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優先于質權人受償。同一財產抵押權與留置權并存時，留置權人優先于抵押權人受償。

37.CD

【解析】選項A，個人獨資企業由一個自然人投資(僅指中國公民)；選項B，個人獨資企業投資人對企業債務承擔無限責任，即當企業的資產不足以清償到期債務時，投資人應當以自己個人全部財產用于清償。選項C、D，個人獨資企業不具有法人資格，但是能夠以自己的名義從事民事活動。

38.ABCD

【解析】根據規定，未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司、國有獨資企業不得有下列行為：①與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議；②為關聯方提供擔保；③與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。國有資本控股公司、國有資本參股公司與關聯方的交易，履行出資人職責的機構委派的股東代表，依法行使權利。

39.ABC

【解析】選項A，根據規定，個人獨資企業解散(包括被依法吊銷營業執照)，可以由投資人自行清算；選項B，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅；選項C，個人獨資企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告；選項D，個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算，因此選項D正確。

40.BCD

【解析】在行為屬性方面，經濟法主體的行為同樣屬于法律行為，因為同樣具有法律行為的一般屬性，即具有社會性、法律性和表意性。

41.ABCD

【解析】選項A，根據《公司法》的規定，公開發行股票只限于股份有限公司；選項B，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會；選項C，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以只設1至2名監事；選項D，有限責任公司股東會的職權之一是“決定公司的經營方針和投資計劃”。

42.AB

【解析】有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

43.BCD

【解析】根據規定，全體合伙人決定解散的，合伙企業可以解散。合伙企業的解散，是指各合伙人解除合伙協議，合伙企業終止活動。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：①合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；②合伙協議約定的解散事由出現；③全體合伙人決定解散；④合伙人已不具備法定人數滿30天；⑤合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；⑥依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；⑦法律、行政法規規定的其他原因。

44.BD

【解析】上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；②公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；③公司有重大違法行為；④公司最近3年連續虧損；⑤證券交易所上市規則規定的其他情形。

45.ACD

【解析】根據稅法規定，只有三種應稅消費品實行從量定額和從價定率相結合的復合計稅辦法，它們是卷煙、糧食白酒、薯類白酒。

三、判斷題

46.對

【解析】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。知識產權作為出資的最高比例為70％，如果以140萬元作為知識產權出資，甲、乙、丙還必須共同出資至少60萬元人民幣現金，所以公司的注冊資本必須不低于200萬元。

47.對

【解析】《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意
轉讓。

48.錯

【解析】電信局及經電信局批準的其他從事電信業務的單位銷售無線尋呼機、移動電話，并為客戶提供有關的電信勞務服務，征收營業稅；單獨銷售無限尋呼機、移動電話，不提供有關的電信勞務服務的，征收增值稅。

49.錯

【解析】撤銷權自“債權人知道或者應當知道撤銷事由”之日起1年內行使。

50.錯

【解析】本題考查合伙企業財產的轉讓。合伙企業存續期間，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，需經其他合伙人一致同意。

51.錯

【解析】根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵消其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

52.錯

【解析】非居民企業在中國境內設立的機構、場所，就其中國境外總機構發生的與該機構、場所生產經營有關的費用，能夠提供總機構出具的費用匯集范圍、定額、分配依據和方法等證明文件，并合理分攤的，準予扣除。

53.錯

【解析】因買賣合同標的物的從物不符合合同約定而導致合同解除的，解除的效力不及于主物

54.錯

【解析】根據規定，涉及公司的重大訴訟事項需要在中期財務報告中進行披露，因此該公司董事會的觀點是錯誤的。

55.錯

【解析】本題考查外國投資者并購境內企業的要求。并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。

四、簡答題

56. 【解析】 (1)增值稅銷項稅
=2000×17％+51．48÷(1+17％) ×17％+70．2÷(1+17％)×17％
=357．68(萬元)。
增值稅進項稅=1000×17％+(56-12)×17％=177．48(萬元)。
應交增值稅=357．68-177．48=180．2(萬元)。
提示：外購的電力用于集體福利的部分不得抵扣進項稅。
(2)應交消費稅=[2000+51．48÷(1+17％)]×30％=613．2(萬元)。
(3)應稅收入=2000+51．48÷(1+17％)+70．2÷(1+17％)=2104(萬元)；
準予稅前扣除項目金額=成本+稅金+銷售費用+管理費用+財務費用+合同違約金=800+770+30+20+16+6=1642(萬元)。
提示：增值稅屬于價外稅，不得扣除；支付滯納金和行政性罰款10萬元不得扣除。
應納稅所得額=2104-1642=462(萬元)。
應納企業所得稅=462×25％=115．5(萬元)。

57. 【解析】(1)遠洋公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，接受擔保的南方企業未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為18000萬股，贊成票(10000萬股)超過了半數。
(2)遠洋公司股東大會不能通過該擔保事項。根據規定，股東大會特別決議事項包括：上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權(30000萬股)的2／3以上通過。
(3)遠洋公司董事會可以通過該租賃事項。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。在本題中，無關聯關系董事為10人，出席會議的董事人數為8人，贊成票為6票，均符合法定要求。

58. 【解析】 (1)乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限符合規定。根據規定，通過收購國內企業資產或股權設立合營企業的外國投資者，應自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需要延期支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付280萬美元，高于購買總金額的60％(450×60％=270萬美元)，且其約定余款在1年內付清也是符合規定的。
(2)改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是符合規定的。根據規定，合營企業的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1／3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。丙公司改組后的投資總額擬為3800萬美元，其1／3為1266．67萬元，注冊資本為1270萬美元，因此是符合規定的。
(3)改組后，外方先行回收投資的約定是不符合規定的。只有中外合作經營企業允許外方投資者先行回收投資，對外國投資者有較大的吸引力，在合作期滿后，企業全部固定資產無償歸中方所有。本題改組后的丙企業是屬于中外合資經營企業，因此不允許先行回收投資。
(4)在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，不能取得丙公司的決策權，并且不能將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。根據規定，控股投資者在付清全部購買金之前，不能取得企業的決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

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