一、單選題

1.B

【解析】公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

2.D

【解析】本題考查公司變更登記。公司的董事、監事、經理發生變動的，只向原公司登記機關備案即可。所以選項A錯誤；公司變更名稱的，應在作出變更決議或決定之日起30日內申請變更登記。所以選項B錯誤；公司減少注冊資本的，應自公告之日起45日后申請變更登記。所以選項C錯誤。

3.D

【解析】根據規定，持有公司5％以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員屬于內幕信息知情人員。財務科副科長不屬于高級管理人員，因而不屬于內幕信息知情人。

4.D

【解析】本題考查普通合伙企業的債務清償。根據規定，合伙人的自有財產不足清償個人債務的，債權人應當請求人民法院(不得自行)強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

5.D

【解析】選項A，根據規定，證券投資基金上市的，基金合同期限為5年以上；選項8，基金募集金額不低于2億元人民幣；選項C，基金持有人不少于1000人。

6.D

【解析】本題考查單位存款業務規則相關知識點。根據相關規定，單位定期存款到期不取，逾期部分按“支取日”掛牌公告的活期存款利率計付利息。

7.C

【解析】企業取得的來源于中國境外的應稅所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當期應納稅額中抵免，抵免限額為該項所得依照規定計算的應納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后5個年度內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補。

8.C

【解析】本題考查收購農業產品和支付運費準予抵扣進項稅額的計算。準予抵扣的進項稅額=20000×13％+6000×7％=3020(元)。

9.D

【解析】本題考查外匯的概念。外幣支付憑證或者支付工具，包括票據、銀行存款憑證、銀行卡等。債券屬于外幣有價證券。

10.C

【解析】本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協議。橫向聯合限制競爭行為，是指處于產業鏈同一環節的兩個或兩個以上經營者所為的聯合限制競爭行為。主要包括：①固定價格；②劃分市場；③聯合抵制；④不當技術聯合。

11.C

【解析】該企業匯總納稅應納稅額=(200+100)×25％=75(萬元)，境外已納稅款扣除限額=(200+100)×25％×100÷(200+100)=25(萬元)，境外實納稅額20萬元，可全額扣除。境內已預繳25萬元，則匯總納稅應納所得稅額=75-20-25=30(萬元)。

12.A

【解析】本題考查合伙事務執行相關知識點。根據相關規定，按照合伙協議的約定或經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務；此時其他合伙人不再執行合伙事務，對外不代表合伙企業，A選項表述正確。根據相關規定，除合伙協議另有約定外，改變主要經營場所的地點、處分合伙企業的不動產，應當經全體合伙人一致同意，楊某不得自行決定或處分，BC錯誤。對于D選項，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，不符合正確做法，不選。

13.D

【解析】本題考查股份有限公司的設立相關知識點。本題中，有5個發起人，應至少有≥2．5個人在中國境內有住所，不可能存在0．5個人，故至少得有3個人在中國境內有住所方符合規定。因為根據相關規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上(≥1／2)的發起人在中國境內有住所。

14.C

【解析】本題考查訴訟時效。訴訟時效期間的經過，不影響債權人提起訴訟，即不喪失起訴權(人民法院應當受理)，因此A選項不符合法律規定；訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權利，訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效的限制；如果義務人履行了義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由抗辯的，人民法院不予支持。故只有C符合法律規定。

15.A

【解析】本題考查董事、監事、高級管理人員的義務相關知識點。本題中，公司章程未作約定，故需要經股東會同意。因為根據相關規定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

16.B

【解析】《公司法》中對股東出資形式作了如下規定：實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產都可以用于出資。選項A，只有普通合伙人可以勞務出資；選項C，有限責任公司的股東在驗資后、成立前，可以抽回出資；選項D，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經其他股東過半數同意。

17.A

【解析】根據《合同法》的規定，約定的違約金低于造成的損失的，合同當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加。當事人就延遲履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。在本題中，由于當事人丙違約，給丁造成的實際損失為20萬元，高于雙方約定的違約金，因此丁可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加違約金數額。

18.B

【解析】不得抵扣的進項稅額=全部進項稅額X免稅項目或非應稅項目的收入額÷免稅項目或非應稅項目收入額與相關應稅收入額的合計=6．8×50÷[117÷(1+17％)+50]=2．27(萬元)，該制藥廠當月應納稅額=117÷(1+17％)×17％-(6．8-2．27)=12．47(萬元)。

19.A

【解析】企業根據生產經營活動的需要租入固定資產支付的租賃費，按照以下方式扣除：其中以融資租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照規定構成融資租入固定資產價值的部分應當提取折舊費用，分期扣除。

20.B

【解析】本題考查公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

21.D

【解析】選項A，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記；選項B，公司變更名稱的，應在作出變更決議或決定之日起30日內申請變更登記；選項C，公司減少注冊資本的，應自公告之日起45日后申請變更登記。

22.C

【解析】本題考查經濟法的淵源。國務院所屬的各部、委、行、署以及具有行政管理職能的直屬機構，是部門規章的制定主體。

23.C

【解析】受控主體和受制主體資格的取得，主要是依據傳統民商法。(因為登記機關要視其基本條件是否符合民商法的有關規定來確定其主體資格，從而使經濟法主體資格的取得具有多源性或非單一性。

24.A

【解析】本題考查重大事項管理的權力歸屬。國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產由履行出資人職責的機構決定。

25.C

【解析】本題考查公司債券的發行條件。根據規定，公開發行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產的40％。本題中，一年期的公司債券截至2011年7月已經償還完畢，因此發行前累計債券余額為700萬元，發行后的累計債券余額不得超過凈資產的40％，因此本次最多發行的公司債券數額為7000×40％-700=2100(萬元)。

26.D

【解析】小規模納稅人購進貨物時即使取得了增值稅專用發票，也不能抵扣進項稅額，小規模納稅人的增值稅征收率為3％。應納增值稅=100000÷(1+3％)×3％=2912．62(元)。

27.D

【解析】本題考查增值稅視同銷售的范圍。選項A、B、C視同銷售，應繳納增值稅；選項D應繳納營業稅。

28.D

【解析】分公司沒有獨立的公司名稱、公司章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格，但可領取《營業執照》(而非《企業法人營業執照》)，以“自己的名義”進行經營活動，其民事責任由“總公司”承擔。

29.B

【解析】根據《公司法》規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙承擔補足出資的連帶責任。

30.C

【解析】本題考查有限公司董事會的職權。選項c屬于股東會的職權。

二、多選題

31.CD

【解析】轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價70％的，一般可以視為明顯不合理的低價；對轉讓價格高于當地指導價或者市場交易價30％的，一般可以視為明顯不合理的高價。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，人民法院可以根據債權人的申請，參照合同法的規定予以撤銷。債務人放棄其未到期的債權或者放棄債權擔保，或者惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害，債權人依照合同法的規定提起撤銷權訴訟的，人民法院應當支持。

32.AD

【解析】《合同法》主要調整法人、其他組織之間的經濟貿易合同關系，同時還包括自然人之間的買賣、租賃、借貸、贈與等合同關系。有關婚姻、收養、監護等身份關系的協議，不適用《合同法》的規定，由其他法律調整。

33.ABD

【解析】履行出資人職責的機構決定的事項：國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產。

34.AB

【解析】選項C，非居民企業在中國境內設立機構、場所的，以機構、場所所在地為納稅地點。非居民企業在中國境內設立兩個或者兩個以上機構、場所的，經稅務機關審核批準，可以選擇由其主要機構、場所匯總繳納企業所得稅。選項D，在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的非居民企業，以扣繳義務人所在地為納稅地點。

35.BC

【解析】選項A，上市公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過所持有本公司股份總數的25％。因此，董事乙的行為并不違法；選項B，證券從業人員(包括證券公司從業人員)在任職或者法定期限內，不得持有、買賣股票；選項C，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。該注冊會計師在審計報告公開后的第3日即轉讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；選項D，為股票發行(如發行新股)出具審計報告的注冊會計師，在股票的承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該股票，H注冊會計師在公司股股承銷期滿后的第11個月買賣股票已經超過了6個月，是合法的行為。

36.BCD

【解析】選項A，上市公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過所持有本公司股份總數的25％。因此，董事乙的行為并不違法；選項B，證券從業人員(包括證券公司從業人員)在任職或者法定期限內，不得持有、買賣股票；選項C，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。該注冊會計師在審計報告公開后的第3日即轉讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；選項D，為股票發行(如發行新股)出具審計報告的注冊會計師，在股票的承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該股票，H注冊會計師在公司股股承銷期滿后的第11個月買賣股票已經超過了6個月，是合法的行為。

37.ABCD

【解析】設立合營企業有下列情況之一的，不予批準：①有損中國主權的；②違反中國法律的；③不符合中國國民經濟發展要求的；④造成環境污染的；⑤簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

38.ABCD

【解析】根據有關法律規定，下列擔保合同無效：①國家機關和以公益為目的的事業單位、社會團體違反法律規定提供擔保的：擔保合同無效；②董事、經理違反《中華人民共和國公司法》的有關規定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效；③以法律、法規禁止流通的財產或者不可轉讓的財產設定擔保的，擔保合同無效；④有下列情形之一的，對外擔保合同無效：a．未經國家有關主管部門批準或者登記對外擔保的；b．未經國家有關主管部門批準或者登記，為境外機構向境內債權人提供擔保的；c．為外商投資企業注冊資本、外商投資企業中的外方投資部分的對外債務提供擔保的；d．無權經營外匯擔保業務的金融機構、無外匯收入的非金融性質的企業法人提供外匯擔保的；e．主合同變更或者債權人將對外擔保合同項下的權利轉讓，未經擔保人同意和國家有關主管部門批準的，擔保人不再承擔擔保責任。但法律、法規另有規定的除外。

39.BD

【解析】根據《中外合資經營企業法》及其《實施條例》的規定，合營企業出資額的轉讓必須具備如下條件，才能具有法律效力：①合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意；②合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關“批準”；③合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。轉讓出資額經審批機關批準后，合營企業應向原登記管理機關辦理變更登記手續。

40.AB

【解析】選項A，企業應當自年度終了之日起5個月內，向稅務機關報送年度企業所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款；選項B，企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起60日內，向稅務機關辦理當期企業所得稅匯算清繳。

41.BC

【解析】倉儲合同為諾成合同，自成立時生效。當事人對儲存期間沒有約定或約定不明的，存貨人或倉單持有人可隨時提取倉儲物。存貨人或倉單持有人在倉單上背書并經保管人簽字或蓋章的，可以轉讓提取倉儲物的權利。

42.AC

【解析】本題考查經濟法的體系。稅法包括稅收體制法與稅收征納法，而稅收征納法又可以進一步分為稅收征納實體法(如所得稅法、財產稅法等)與稅收征納程序法等。

43.ABD

【解析】本題考查具有關聯關系的企業的規定。關聯關系是指具有下列關系之一的企業或者個人：①在資金、經營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關系；②直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；③在利益上具有相關聯的其他關系。選項C，長年具有購銷業務的客戶，沒有說明是存在直接或者間接的擁有或者控制關系．應當理解為是一般的長期穩定客戶，不屬于具有關聯關系的企業。

44.AB

【解析】本題考查經濟法責任的具體類型。民法上的損害賠償、稅法上的滯納金等，一般都被看作是賠償性或稱補償性責任的形式

45.ACD

【解析】選項A，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設立監事會，設1～2名監事；選項C，國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”；選項D，股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非應當)有公司職工代表。

三、判斷題

46.錯

【解析】合作企業的中外合作者可以在合同中約定采用分配利潤、分配產品或者其他方式分配收益。

47.錯

【解析】本題考查增值稅的計稅依據。納稅人采取以舊換新方式銷售貨物，應按新貨物的同期銷售價格確定銷售額。

48.錯

【解析】非居民企業在中國境內設立的機構、場所，就其中國境外總機構發生的與該機構、場所生產經營有關的費用，能夠提供總機構出具的費用匯集范圍、定額、分配依據和方法等證明文件，并合理分攤的，準予扣除。

49.錯

【解析】根據規定，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中，本次配售股份前股本總額的30％為3000萬元。

50.錯

【解析】企業在生產經營活動中發生的合理的不需要資本化的借款費用，準予扣除。企業為購置、建造固定資產、無形資產和經過12個月以上的建造才能達到預定可銷售狀態的存貨發生借款的，在有關購置、建造期間發生的合理的借款費用，應當作為資本性支出計人有關資產的成本，并依照《實施條例》的規定扣除。

51.錯

【解析】股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東的過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

52.錯

【解析】本題考查證券交易的一般規則。為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。

53.錯

【解析】個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時，明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。本題中，投資人未明確以其家庭共有財產作為個人出資，不應當以其家庭共有財產予以清償。

54.錯

【解析】《合伙企業法》規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

55.錯

【解析】基金管理人應當自收到核準文件之日起6個月內進行基金募集。超過6個月開始募集，原核準的事項未發生實質性變化的，應當報國務院證券監督管理機構備案；發生實質性變化的，應當向國務院證券監督管理機構重新提交申請。

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