52.錯(cuò)

【解析】國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任上述三類公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

53.錯(cuò)

【解析】消費(fèi)稅的復(fù)合計(jì)稅針對(duì)的是三種應(yīng)稅消費(fèi)品，而不是納稅環(huán)節(jié)。委托加工卷煙、糧食白酒、薯類白酒時(shí)，受托方所代收代繳的消費(fèi)稅，同樣實(shí)行復(fù)合計(jì)稅。

54.對(duì)

【解析】根據(jù)規(guī)定，第三人明知或者應(yīng)知違法行業(yè)，獲取、使用或者披露他人的商業(yè)秘密，視為侵犯商業(yè)秘密。

55.錯(cuò)

【解析】有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。股份有限公司的董事長、副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

四、簡答題

56. 【解析】 (1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者進(jìn)行股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。
(2)甲公司繳付增資部分第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者進(jìn)行股權(quán)并購，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時(shí)，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元，即(3000-2000)×60％×15％。甲公司股權(quán)并購價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款。對(duì)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
(3)①丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。在本題中，丙公司的注冊(cè)資本為3000萬美元，投資總額不得超過9000萬美元。
②丙公司的組織機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，并且董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
③甲、乙公司在合營合同中應(yīng)當(dāng)約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)(包括彩擴(kuò)、洗相)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限。
(4)甲公司應(yīng)當(dāng)就該情形向商務(wù)部和國家工商行政管理部門履行報(bào)告義務(wù)。

57. 【解析】 (1)借款合同約定2年應(yīng)付利息由建行預(yù)先自借款本金中一次扣除不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，借款利息不得預(yù)先在本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息。
(2)當(dāng)事人對(duì)保證擔(dān)保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應(yīng)當(dāng)對(duì)全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。所以保證人李四保證擔(dān)保的范圍包括：主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。
(3)東方合伙企業(yè)有權(quán)拒絕建行的債務(wù)抵消請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其對(duì)該合伙人的債權(quán)抵消其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
(4)李四拒絕承擔(dān)保證責(zé)任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

58. 【解析】 (1)當(dāng)月實(shí)際銷售業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的消費(fèi)稅=5×2000×60×20％+23400÷(1+17％)×20％+5×2000×0．5=129000(元)=12．90(萬元)；
視同銷售新型糧食白酒組成計(jì)稅價(jià)格=[20×(1+10％)+800×2×0．5÷10000]÷(1-20％)=27．60(萬元)；
應(yīng)納消費(fèi)稅額=27．60×20％+800×2×0．5÷10000=5．60(萬元)。
當(dāng)月應(yīng)繳納的消費(fèi)稅=12．9+5．6=18．50(萬元)。
(2)當(dāng)月可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額=50000×13％+25500=32000(元)。
(3)當(dāng)月增值稅銷項(xiàng)稅額=5×2000×60×17％+23400÷(1+17％)×17％+276000×17％=152320(元)。
(4)當(dāng)月應(yīng)繳納的增值稅=152320-32000=120320(元)。

五、綜合題

59. 【解析】 (1)公司董事會(huì)通過增設(shè)科研部的決議符合法律規(guī)定，但聘任李某為科研部經(jīng)理是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)，但聘任科研部經(jīng)理則是公司(總)經(jīng)理的職權(quán)。
(2)董事會(huì)聘任監(jiān)事趙某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事趙某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。
(3)董事會(huì)決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。其中一項(xiàng)職權(quán)是發(fā)行公司債券，應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)作出決議。本題由該公司董事會(huì)作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。
(4)公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10％，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50％時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定公積金16000萬元，為公司注冊(cè)資本的40％，仍應(yīng)提取法定公積金。
(5)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。
(6)①收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題該公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6％，是不符合規(guī)定的；
②用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，該公司動(dòng)用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的；
③收購股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。
(7)東恒公司以非公開發(fā)行股票方式向朱某股東發(fā)行的價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。本題中，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％，即為45元(50×90％)，而發(fā)行價(jià)格為40元，低于了該價(jià)格，不符合規(guī)定。
(8)長江公司、黃河公司是一致行動(dòng)人。按規(guī)定，一致行動(dòng)人，是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的為一致行動(dòng)人。本題長江公司、黃河公司同為某公司的子公司，共同收購東恒上市公司股票，屬于一致行動(dòng)人。
(9)收購要約期滿后，東恒上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份，投資者計(jì)算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。收購要約期滿后，長江公司、黃河公司收購的股份達(dá)到80％，社會(huì)公眾持有的流通股只有20％，少于股份總數(shù)的25％，股權(quán)分布不符合上市條件，應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定終止上市交易。
(10)長江公司、黃河公司拒絕收購其余20％的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時(shí)，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

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