51.錯

【解析】當債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部到期債務時，且擔保數額相同，在當事人設有約定的情況下，優先抵充負擔較重的債務。幾項債務均到期的，優先抵充對債權人缺乏擔保或者擔保數額最少的債務；擔保數額相同的，優先抵充債務負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先后順序抵充；到期時間相同的，按比例抵充。但是，債權人與債務人對清償的債務或者清償抵充順序有約定的除外。

52.錯

【解析】股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事出席董事會，即其委托的人也必須是董事。

53.對

【解析】公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

54.錯

【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會決議。《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

55.對

【解析】附條件的合同指合同的雙方當事人在合同中約定某種事實狀態，并以其將來發生或不發生作為合同生效或不生效的限制條件。本題中，新建廠房能否在2009年10月前竣工是不確定的事實。

四、簡答題

56. 【解析】(1)卷煙廠9月準予扣除的進項稅額=204+5×17％+60×7％+2．2=211．25(萬元)。
(2)委托加工環節組成計稅價格
=(材料成本+加工費+委托加工數量×定額稅率)÷(1-消費稅稅率)
=(100+5+20×250×200÷10000×0．003)÷(1-56％)
=239．32(萬元)
代收代繳的消費稅
=239．32×56‘％+20×250×200÷10000×0．003
=134．32(萬元)
(3)卷煙廠9月應繳納的增值稅：
銷項稅額=4563÷(1+17％)×17％+50÷(1+17％)×17％=670．26(萬元)
應納增值稅=670．26-211．25=459．01(萬元)
(4)卷煙廠9月生產領用煙絲應扣除的消費稅=400×30％=120(萬元)
(5)卷煙廠9月應繳納的消費稅
=4563÷(1+17％)×56％+1500×250×200÷10000×0．003-120
=2086．5(萬元)。

57. 【解析】 (1)①企業發生的職工福利費支出，不超過工資薪金總額14％的部分，準予扣除。②企業撥繳的工會經費，不超過工資薪金總額2％的部分，準予扣除。③除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額2．5％的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。
(2)該企業將機器設備租賃費一次性扣除不正確。根據規定，企業根據生產經營活動的需要租人固定資產支付的租賃費，以經營租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照租賃期限均勻扣除。
(3)①境內所得的應納所得稅稅額=[1130．8+59+74+25+0．3+(15÷10)×3]×25％=323．4(萬元)；
②境外所得應補繳的所得稅稅額=24÷(1-20％)×(25％一20％)=1．5(萬元)；
③應補繳的所得稅稅額=323．4-179．5+1．5=145．4(萬元)。

58. 【解析】(1)會計利潤總額=4800-2686-1300-700-120-(320-240)+140-40=14(萬元)。
(2)廣告費和業務宣傳費調增所得額=820-4800×15％=100(萬元)。
(3)企業發生的與生產經營活動有關的業務招待費支出，按照發生額的60％扣除，但最高不得超過當年銷售(營業)收入的5％04800×5％o=24(萬元)>30×60％=18(萬元)。業務招待費調增所得額=30-18=12(萬元)。
(4)捐贈支出扣除的限額=14×12％=1．68(萬元)，企業發生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額20％以內的部分，準予在計算應納所得額時扣除。支付環境污染罰款，屬于行政罰款，不可以稅前扣除。因此營業外支出納稅調增額=20-1．68+6=24．32(萬元)。
(5)職工工會經費扣除限額=300×2％=6(萬元)，實際發生6萬元，因此不用納稅調整。職工福利費扣除限額=300×14％=42(萬元)，實際發生50萬元，調整增加所得額=50-42=8(萬元)。職工教育經費扣除限額=300×2．5％=7．5(萬元)，實際發生額16萬元，應該調整增加所得額=16-7．5=8．5(萬元)。
(6)應納稅所得額=14+100+12+24．32+8+8．5=166．82(萬元)。應繳納企業所得稅=166．82×25％=41．71(萬元)。

五、綜合題

59. 【解析】(1)A以實創企業的名義與甲公司簽訂的買賣合同有效。合伙人執行合伙事務的權利和對外代表合伙企業的權利，都會受到一定的內部限制。如果這種限制對第三人發生效力，必須以第三人知道這一情況為條件；否則，該內部限制不對該第三人產生抗辯力。《合伙企業法》規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，甲公司屬于不知情的善意第三人。因此，買賣合同有效。
(2)合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
(3)①B的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人B的質押行為未經其他合伙人的同意。因此，質押行為無效。
②C的質押行為有效。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。因此，有限合伙人C的質押行為有效。
(4)①普通合伙人A、B、E應承擔無限連帶責任。
②退伙的有限合伙人D以其退伙時從實創企業分回的22萬元財產為限承擔有限責任。
C是有限合伙人，以其出資額為限承擔有限責任。
(5)A、B、E決定實創企業以現有企業組織形式繼續經營，不合法。在有限合伙企業存續期間，有限合伙人的人數可能發生變化。然而，無論如何變化，有限合伙企業中必須包括有限合伙人與普通合伙人兩部分；否則，有限合伙企業應當進行組織形式變化。《合伙企業法》規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。在本題中，人民法院強制執行c在實創企業中的全部財產份額后，有限合伙人C當然退伙，實創企業中僅剩下普通合伙人，實創企業應當轉為普通合伙企業。

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