有限合伙企業重大變故的處理

1.當然退伙

有限合伙人出現下列情形之一時當然退伙：

(1)作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

(3)法律規定或者合伙協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

(4)有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

2.喪失民事行為能力

作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙(VS普通合伙人：如果不能取得其他合伙人一致同意轉為有限合伙人的，則當然退伙)。

3.繼承

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

【提示】直接繼承，不需其他合伙人同意，合伙協議也不得約定禁止(VS普通合伙人：自己愿意、別人同意、具備資格)。

4.責任

(1)普通合伙人對有限合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

(2)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

(3)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。(2014年簡答題)

5.轉變

(1)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。