上市公司收購概述

上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動，持有一個上市公司的已發行的表決權股份達到一定比例或通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法方式控制一個上市公司的表決權股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司實際控制權的行為。

1.實際控制權

(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;

(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;

(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;

(5)中國證監會認定的其他情形。

2.收購途徑

【要約收購】要約收購是收購人在證券交易所內、集中競價系統之外，直接向股東發出要購買其手中持有股票的一種收購方式。

【協議收購】協議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協商一致達成協議，受讓其持有的上市公司的股份而進行的收購。以協議方式收購上市公司時，收購協議的各方應當獲得相應的內部批準，收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向中國證監會、證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

【認購股份收購】認購股份收購是指收購人經上市公司非關聯股東批準，通過認購上市公司發行的新股使其在公司擁有表決權的股份能夠達到控制權的獲得與鞏固。

【集中競價收購】集中競價收購是指收購人在場內交易市場上，通過證券交易所集中競價交易的方式對目標上市公司進行的收購。

3.一致行動人

(1)上市公司收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

(2)一致行動人

所謂一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，推定為一致行動人：

①投資者之間有股權控制關系;(控制)

②投資者受同一主體控制;(同一控制)

③投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;(主要領導兼任)

④投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響;(重大影響)

⑤銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;(融資安排)

⑥投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系;(合伙、合作、聯營)

⑦持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;(投資者的大自然人股東)

⑧在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;(投資者的董監高)

⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;(“連坐九族”)

⑩在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;

⑪上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。