有限責任公司的股權轉讓

1. 對內轉讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2. 對外轉讓

（1）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數”同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

（2）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

（3）公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

【解釋1】有限責任公司的股東對外轉讓股權時，先看公司章程的規定，公司章程沒有規定的，才適用《公司法》的規定。

【解釋2】股權轉讓中的股東會：（1）股東向股東以外的人轉讓股權，“無需”股東會作出決議；（2）股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“無需”再由股東會表決。

3. 人民法院強制執行的股權轉讓

人民法院依照強制執行程序轉讓有限責任公司股東的股權時，應當通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優先購買權；其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

【相關鏈接】股東自行對外轉讓股權的，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

4. 《司法解釋（三）》的相關規定

（1）實際出資人想成為真正的股東

如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

（2）名義股東未經實際出資人同意，將其股權轉讓給第三人

只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為受讓方所有。但是，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

（3）股東未盡出資義務就轉讓其股權

有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人依照規定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟，同時請求受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

但是，受讓人對外承擔連帶責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。