一、確定過渡期財務會計信息披露要求的總體原則

　　在新舊會計準則銜接的過程中，雖然會計準則本身已經從會計專業技術角度，對具體的會計處理和銜接方法做出了規定，但是，對于在具體的財務會計信息披露監管工作中，如何適用新會計準則的問題，往往還需要監管機構從證券市場監管實踐出發，制定具體的監管政策加以規范。從歷史經驗看，制定科學合理、操作性強的監管政策，往往能夠有效調動公司執行新會計準則的積極性，確保新舊會計準則平穩銜接。為此，從保證新舊會計準則平穩過渡的角度，此次發布的《通知》中，還明確了新舊會計準則過渡期間同上市公司、擬上市公司具體監管事項相關的財務會計信息披露要求。這些監管要求和銜接政策基本上涵蓋了證監會在上市公司、擬上市公司財務信息披露監管過程中涉及的主要領域，包括2006年年度財務報告的編制和披露、上市公司發行證券（也就是我們通常所說的上市公司再融資）、首次公開發行以及上市公司重大資產重組等。總體上看，《通知》規定的監管政策包括兩個大的方面：一個是相關的財務會計信息披露要求，比如，如何在2006年的年度財務報告中反映即將執行新準則的影響，以及對擬上市公司、申請發行證券的上市公司和進行重大資產重組的上市公司的財務會計信息披露要求等；另一個方面涉及相關的監管指標如何認定，如申請公開發行證券的上市公司，以哪個會計準則基礎下的財務指標進行計算的問題。

　　《通知》中規定的監管政策是證監會在總結歷史經驗的基礎上，綜合考慮了政策的連續性和可操作性、信息披露的有用性和成本效益原則、證券市場的承受能力以及相關的配套監管等各方面因素，其總體目標是要在保證信息披露質量的前提下，確保新舊會計準則平穩過渡。這些監管政策制定和發布，有助于市場及時了解相關業務中財務會計信息披露的具體要求，對于確保新舊準則平穩銜接具有重要意義。

　　二、《通知》規定的監管政策及財務會計信息披露要求

　　《通知》全面規范了新舊會計準則過渡期的各項監管政策，具體包括上市公司2006年度財務報告的編制和披露要求、2007年上市公司發行證券的相關財務會計信息披露要求、首次公開發行相關的財務會計信息披露以及上市公司重大資產重組申報財務報告的編制與披露四個方面。

　　（一） 上市公司2006年度財務報告的編制和披露要求

　　2006年底是新舊會計準則銜接的關鍵時點。因此，需要明確的問題主要包括2006年度財務報告的編報基礎，以及如何在其中反映即將執行新會計準則的影響。就此，《通知》首先明確了2006年度財務報告的編報基礎，即上市公司應當按照現行會計準則、會計制度的規定編制2006年度法定財務報告，需經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所進行審計，并出具審計意見。

　　由于新會計準則將從2007年1月1日起開始執行，從證券市場反映預期的特性來看，為方便投資者評價執行新會計準則對特定公司的影響，有必要在上市公司2006年年度報告中以適當的方式反映即將執行新會計準則的影響，事實上這也是新會計準則頒布后市場廣泛關心的問題。這一問題的解決必須綜合考慮信息披露的有用性和可操作性。從有用性的角度，同時編制新舊會計準則下相互對照的財務報告無疑是較為理想的，但考慮到上市公司對新會計準則需要有一個熟悉的過程，二年報披露有一定時限要求，在操作上比較困難。經過廣泛征求市場各方面的意見，《通知》要求全部上市公司應當在2006年度報告的“管理層討論與分析”部分，詳細分析并披露執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響。同時，還應按照《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》及《通知》附件的要求，在年度財務報告的“補充資料”部分，以列表形式披露重大差異的調節過程。為保證財務信息披露質量，《通知》還要求差異調節表應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審閱并發表審閱意見，并要求上市公司在差異調節表前披露上述審閱意見。有關差異調節表的編制細節將在后面進一步解釋。

　　（二）2007年發行證券的上市公司相關財務會計信息的披露

　　2007年發行證券的上市公司相關的財務會計信息披露中，涉及新舊會計準則銜接的主要問題體現在披露的募集說明書中財務會計信息的編報基礎，其核心問題是持續信息披露下已經披露的前三年財務報告是否需要按照新會計準則重新編報，此外，還涉及如何判斷上市公司的財務指標是否符合發行條件的問題。由于上市公司申請發行證券屬于持續信息披露下的證券發行行為，募集說明書中的財務會計信息基本上建立在公司已經披露的歷史信息基礎上，另外，考慮到編報的成本效益原則，原則上公司已經披露過的財務報告無需按照新會計準則的要求重新編制。為此，在具體要求上，《通知》規定2007年公開發行證券的上市公司，其募集說明書中的近三年財務報告均按現行會計準則編制。在此基礎上，以2007年一季度報告的披露時間為界，在2007年一季度報告披露前刊登募集說明書的公司，還需在募集說明書的“財務會計信息”部分披露2006年報中經注冊會計師審閱的差異調節表和注冊會計師的審閱意見；在2007年一季度報告披露后刊登募集說明書的公司，需要增加披露按新會計準則編制的最近一期比較式財務報表，根據募集說明書刊登的時間不同，可能是最近一期的季度財務報告或半年度財務報告。此外，公司還應在募集說明書的“財務會計信息”部分披露2006年報中經注冊會計師審閱的差異調節表和注冊會計師的審閱意見，以及最近一期財務報告中可比中期的新舊會計準則差異調節過程。這部分財務會計信息的披露內容與格式，需要按照執行新會計準則后季度報告、半年度報告相關的信息披露規范要求進行披露。另外，考慮到投資者投資決策的需要，為便于市場了解執行新會計準則對公司的影響，《通知》還要求2007年公開發行證券的上市公司，均需在募集說明書“管理層討論與分析”部分披露執行新會計準則后可能發生（或已經發生）的會計政策、會計估計變更，以及對公司財務狀況和經營成果的影響，并作“重大事項提示”。此外，《通知》還規定上市公司的財務指標是否符合發行條件，依據過去三年已披露的年報財務數據進行計算，非公開發行股票的發行人申報的財務會計資料應比照公開發行的要求處理，等等。

　　（三）首次公開發行相關的財務會計信息披露

　　首次公開發行不同于上市公司發行證券。由于發行人對于廣大投資者來說相對陌生，發行人披露的財務會計信息將是投資者評價公司投資價值的重要信息來源，財務信息的可靠性和可比性至關重要。與此相對應，首次公開發行涉及的新舊會計準則銜接問題，主要體現在過渡期申報材料中新會計準則的適用，以及如何保證申報財務資料編報基礎的可比性問題。從理論上看，要保證財務會計信息的可比性，申報的各期財務報告至少應當具有相同的編報基礎。為此，《通知》要求發行人在2007年及以后年度刊登招股意向書的，原則上都應當采用新會計準則作為申報財務報告的編制基礎。但是，考慮到新舊會計準則平穩銜接的需要，《通知》也對特定發行人做出了過渡性的規定，即在2007年3月31日前刊登招股意向書的，可以按現行會計準則編制財務會計報告，但應在招股意向書“管理層討論與分析”部分披露執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更以及對公司財務狀況和經營成果的影響，并作“重大事項提示”。

　　（四）上市公司重大資產重組申報財務會計報告的編制與披露

　　上市公司重大資產重組申報財務報告的編制與披露也將涉及新舊會計準則的銜接問題。同上市公司發行證券的要求相類似，《通知》規定，在2007年一季度報告披露前刊登購買、出售、置換資產報告書的，近三年財務報表應按現行會計準則編制和披露，在2007年第一季度報告披露后刊登購買、出售、置換資產報告書的，應增加披露按新會計準則編制的最近一期中期報告和2006年報中經注冊會計師審閱的差異調節表和注冊會計師的審閱意見。為便于市場了解執行新會計準則對公司的影響，《通知》要求相關公司均應在“其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息”部分披露執行新會計準則后可能發生（或已經發生）的會計政策、會計估計變更，以及對公司財務狀況和經營成果的影響。同時，《通知》也對上市公司的盈利預測編制基礎進行了規范，要求相關盈利預測應按新會計準則編制，同時應說明執行新會計準則后已發生的會計政策、會計估計變更，以及對公司財務狀況和經營成果的影響，并視影響的程度作“特別風險提示”。此外，《通知》還規定上市公司發行證券購買資產申報的財務報告的編制與披露的要求參照重大資產重組和非公開發行的要求處理，等等。

　　三、新舊會計準則過渡期財務會計　信息披露涉及的具體技術細節

　　（一）公司如何在“管理層討論與分析”中披露執行新會計準則的影響

　　《通知》在規范新舊會計準則過渡期的監管政策時，在多個監管領域中都要求公司在年報“管理層討論與分析”中披露執行新會計準則的影響。在具體的披露要求上，首先，總體上，公司應當結合新會計準則的規定和公司的經營特點，區別相關影響的重要性程度，盡可能做出詳細具體的討論與分析，而不應當簡單照抄新會計準則的規定，回避對相關執行影響的討論與分析；其次，公司應當重點關注執行新會計準則后可能發生的會計政策變更及其影響，并在此基礎上具體分析執行新會計準則后公司的哪些會計政策將發生變化，特別是對于新會計準則賦予公司會計政策的選擇權時，如投資性房地產的后續計量可以采用成本模式和公允價值計量模式，公司應當具體分析會計政策的選擇及其影響；再次，公司也應當對執行新會計準則后對會計估計的影響進行具體分析，既包括執行新會計準則后原有會計估計基礎的變化，也包括部分新增的會計估計領域，如相關金融工具公允價值的確定，以權益結算股份支付中，如何在等待期內的每個資產負債表日對可行權權益工具的數量進行最佳估計，等等，并分析其影響；最后，公司可以在上述分析結果的基礎上，在可靠性有保證的情況下，定量分析執行新會計準則對公司財務狀況和經營成果的影響。這種定量分析既可以包括新會計準則對2006年財務狀況和經營成果影響的測算，也可以包括結合2007年經營情況的討論與分析，測算新會計準則的影響。當然，上述定量分析不切實可行的除外。

　　（二）2006年度財務報告中如何編制和披露差異調節表

　　在2006年度財務報告中披露新舊會計準則的差異調節表，客觀上有助于投資者及時了解執行新會計準則后對公司的影響程度，并據以做出正確的投資決策。從理論上講，如需評價新舊會計準則下的財務狀況和經營成果差異，同時披露股東權益和凈利潤的差異調節表是最為理想的。但是，考慮到公司需要按現行會計準則編制法定財務報告，再行按照新會計準則同時編制凈利潤和股東權益差異調節表工作量比較大，特別是如編制全面執行新會計準則的凈利潤差異調節表，不但涉及期初余額調整對凈利潤的影響，也可能涉及過去已發生交易或事項當時的公允價值，操作難度非常大，可能會影響年報披露進度。為此，在廣泛征求市場各方意見的基礎上，《通知》的最終發布稿僅保留了2006年12月31日的股東權益調節表。編制這一差異調節過程的主要意義，一方面在于幫助投資者評判執行新會計準則后公司凈資產發生的變動，另一方面也有利于幫助公司確定2007年新會計準則下股東權益以及相關會計項目的期初余額。

　　從編制要求上看，《通知》要求該差異調節表原則上以合并財務報表為基礎編制，在編制的過程中也應當充分考慮重要性原則，對于重要項目的調節過程以附注方式進行說明。股東權益調節表編制的總體方法，是以2006年12月31日現行準則下的期末余額，根據《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的要求進行追溯調整，得出新會計準則執行后2007年期初的股東權益余額。在具體的調節項目上，主要包括以下幾大類：

　　一是涉及采用公允價值計量的項目，如采用公允價值進行后續計量的投資性房地產、部分金融工具等。這部分項目在追溯調整過程中一方面將賬面價值和2007年1月1日的公允價值之間的差額調整留存收益，另一方面調整相關資產的賬面價值至2007年1月1日的公允價值。

　　二是涉及新會計準則下需要預計負債的相關項目，如預計資產的棄置費用后應補提的以前年度折舊費用，符合預計負債條件的辭退補償，符合預計負債確認條件的重組義務等。這些追溯調整項目的累計影響數應當減少留存收益。

　　三是涉及長期股權投資和企業合并的追溯調整項目，其中，涉及長期股權投資的調節過程主要是對同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額，以及非同一控制下企業合并形成的長期股權投資貸方差額進行沖銷，調增或調減留存收益；涉及企業合并的調節過程主要是沖銷同一控制下企業合并形成商譽的攤余價值，另外，根據合同中“或有支付”義務的存在適當調整商譽的價值，并根據情況進行減值測試。

　　四是涉及可行權日在2007年1月1日后的股份支付的追溯調整項目，其中，以權益結算的股份支付，按照以前年度應確認的成本費用調減留存收益，同時增加資本公積，現金結算的股份支付，應當將以前年度應確認的成本費用調減留存收益。

　　五是涉及所得稅的追溯調整項目，即根據資產、負債的賬面價值和計稅基礎之間的差額，結合新會計準則的規定確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，其中，在2007年1月1日執行中增加遞延所得稅資產的，調增留存收益，增加遞延所得稅負債的，調減留存收益。

　　六是除上述項目外的其他項目。

　　公司在編制股東權益調節表的過程中，需要認真確定相關追溯調整項目的影響，根據會計準則的要求做出適當的處理。在此基礎上，由注冊會計師對調節表進行審閱并發表審閱意見。

　　（三）相關財務報告比較數據的編報和披露

　　根據新會計準則及其應用指南的規定，相關財務報告中涉及的比較數據，原則上應當按照新會計準則的要求列報。這里面，對于“按照新會計準則的要求”有兩種理解，一種是按照新會計準則的要求對以往的財務報告進行全面重編，包括要求追溯調整的項目和要求采用未來適用法的項目都應當按照新會計準則的要求重新編報；另一種理解是，所謂“按照新會計準則的要求”應當理解為僅僅應就《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》要求進行追溯調整的項目，即該準則中第五條至第十九條規定的項目調整可比期間的比較數據，其余的比較數據仍然應當按原會計準則下已披露的數據列報。第一種方法的好處是在很大程度上保證了不同期間財務數據的可比性，其主要缺點是操作難度高，工作量大，在財務報表列報方面可能會存在一定技術問題，如開辦費和應付福利費根據新會計準則應用指南的規定，按照這種方法容易產生混亂；另外，也會存在信息披露銜接方面的問題，即按第一種方法在財務報表中列示的2006年末股東權益的比較數字，實際上是利用2006年1月1日追溯調整后的股東權益，加上按新會計準則重編的2006年度凈利潤（經虧損），再經調整根據新會計準則直接計入股東權益的項目后得出的，同2007年法定的期初股東權益余額（由2006年12月31日原會計準則下的期末余額根據第38號會計準則追溯調整得出）無法銜接，由于新會計準則規定對大部分項目采用未來適用法，兩者之間的差額還可能比較大，有可能引起投資者理解上的混亂。第二種方法的好處是操作簡便，可以避免操作上的技術問題，另外相關股東權益之間可以直接銜接，缺點是由于新會計準則規定大部分項目不需要追溯調整，多數比較數據實際上按照原會計準則編報，財務數據間的可比性較差。考慮到新會計準則應用指南發布后，上市公司學習和準備的時間相對倉促，如采用第一種方法可能會帶來操作方面的問題，有可能影響信息披露進度。另外，由于僅僅涉及新會計準則銜接的期間，財務數據可比性的缺陷造成的不利影響相對有限。為此，綜合考慮財務會計信息披露的成本效益原則，筆者比較傾向于采用前述第二種方法編制財務報表的比較數據，即僅就《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的內容及其相關影響重新編制比較數據。如果出于保證可比性的需要，在信息披露規范中，也可以考慮要求同時按照《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》應用指南的規定，在財務報表附注中，披露按原會計制度或準則編制的財務數據調節為按新會計準則列報的比較數據的過程。(上海證券報 李筱強 2006-12-27)

(ck)