簡介：　――評《注冊會計師吃透公司法很重要》
　

　　9月7日《中國財經報》第4版，刊載了署名宗合、題為《注冊會計師吃透公司法很重要》的文章。文章煞有介事地對注冊會計師提出“四個反思”。初看覺得作者站在高端，居高臨下，指手畫腳，高談闊論，大有盛氣凌人之感。細細品味，其實質只不過是指責注冊會計師行業對《公司法》第一百六十五條“公司每一會計年度終了編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計”規定的理解有誤罷了。

　　對此，筆者頗有看法：

　　公司制企業財務會計報告實施審計于法有據。一是《公司法》“第一百六十條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計”規定的文字表述，十分明確地對公司依法經會計師事務所審計，引入法定強制的審計制度。二是2006年國家工商行政管理總局以總局23號令，頒布《企業年檢辦法》明確企業年檢提交資料要求“公司和外商投資企業，應當提交由會計師事務所出具的審計報告”規定，與公司法第一百六十五條規定一脈相承。在《公司法》未發布《細則》前，國家工商行政管理總局發布的此令，不失為最具權威性。由此可以得出這樣的結論：23號總局令所稱的公司，與注冊會計師認為所有公司都應審計不存在任何差異。同時，工商企字[2007]33號通知行文時，亦未能對第23號總局令作出廢止規定，二者同出一門，相互矛盾，板子焉能打在注冊會計師身上呢？

　　出爾反爾的法規出臺是誤解公司法的禍首。常識性的法律知識告訴我們，在法律階位上，上位法優于下位法，下位法不得作出與上位法相抵觸的規定。然而作為工商企字[2007]33號《關于加強和改進企業年度檢驗工作的通知》，其法律階位充其量只不過是規范性文件，可謂階位之最低端，竟然作出與總局23號令相悖的條款規定，似如此這般既不嚴肅，又不穩定出爾反爾的隨意性，導致事務所的尷尬，難怪會計師事務所時而歡欣鼓舞時而驚惶失措。即使會計師事務所對公司法存在誤解和偏頗，仍不能否認國家工商行政管理局的出爾反爾一年一變的規定行為是誤解公司法的禍首，注冊會計師及其事務所也不能為之代過。

　　“素質亟待提高”應當包括有制定規章權力的國家工商總局。《公司法》不僅是注冊會計師更是工商行政執法人員必須掌握，而且應當非常熟悉的重要法律。注冊會計師對《公司法》與之配套法規極度敏銳，2006年公司法始施行時風聞23號總局令，聞訊而動預感第二個春天到了；2007年33號通知，否定了總局23號令，使全行業感到生存權受到挑戰引起驚惶失措，這些尷尬的禍源是工商企字[2007]33號文。因為33號通知，既敢否定23號局長令，又懷挑戰《公司法》乃至《立法法》的原則和精神。由此可見，綜合素質亟待提高的不僅僅是注冊會計師行業，而且更應當首先是有權制定法規、規范的國家機關，讓出爾反爾少一些，永葆其法律、法規的嚴肅性、穩定性。


（財會信報　　　　崔榮本　　2007-9-24）

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