日前，證監會下發了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的征求意見稿，規定上市公司應當建立內幕信息知情人登記管理制度，不失為一道監管內幕交易的利器。
　　而從注會行業來說，注冊會計師作為為上市公司出具審計報告的第三方，無疑是上市公司內幕信息知情人之一。近年來，在我國證券市場中發生的內幕交易中，注會參與也時有耳聞，雖然注會在內幕交易中扮演的角色多是“配角”，但對整個注會行業來說，防止內幕交易要未雨綢繆。

內幕交易多與上市公司重組關聯
　　自從有了證券市場，內幕交易就沒停過，而近年來內幕交易更是變本加厲地出現，被頻頻曝光。近段時間以來，鼎立股份、金智科技、華芳紡織、漢王科技等上市公司均出現內幕交易的傳聞。
　　證監會有關部門負責人日前指出，內幕交易成為了調查和處罰的重點。這位負責人指出，在市場操縱方面，內幕交易出現了新的形式，傳統坐莊形式的操縱市場轉化為短線操縱、虛假申報操縱、利用信息優勢操縱等；基金公司、證券公司等從業人員利用特殊地位進行利益輸送的違規交易時有發生。就內幕交易而言，其中的變化顯而易見，過去的上市公司高管直接利用內幕信息買賣股票減少了，以間接方式進行內幕交易卻在增加。
　　北京某證券公司經理陽凱告訴本報記者，目前，我國證券市場上表現最為明顯的內幕交易往往發生于上市公司重組之時。
　　“重組成為內幕交易滋生最嚴重的溫床。一方面，近年來，國家層面大力推進央企重組；另一方面，隨著經濟轉型發展和產業轉型升級，很多企業也紛紛主動做大做強、抱團取暖，這導致重組‘遍地開花’�！彼�說。
　　 近來，媒體報道的金智科技、華芳紡織、上海電力涉嫌內幕交易，無論其最終是否真的重組，無不是在“重組”的背景下發生的。據媒體報道，此前，金智科技便有過類似的以重組為借口的內幕交易情形，此次不過是如法炮制。
　　一般而言，通過并購重組可以有效提高資產效率。不過，資本市場的暴露出來的無盡的貪婪也讓很多重組完全是以金錢利益為目的。
　　“一些空殼公司成為上市公司重組的�？�，很多披‘星’戴‘帽’的ST類公司，為了滿足上市要求，并不注重實業的踏實發展，而是通過所謂的‘資產注入’改善財報數據。這樣一來，拿著上市公司的空殼在資本市場像只皮球，踢來踢去，重組成其存在的唯一理由，而重組背后的內幕交易和利益劃分才是真正不為人知的秘密�！标杽P說。
　　重組為何成為內幕交易多發地呢？陽凱指出，在我國，并購重組牽涉的人、事非常多，這樣一來，知悉內幕信息人數也就較多，發生內幕信息泄露就更加容易了。

內幕交易：注會參與是極少數
　　“對于我國上市公司發行股票或進行重組等活動中，眾多的內幕信息知情人，注會并不是參與內幕交易最多的。”陽凱這樣告訴本報記者，參與最多的是上市公司高管和保薦人。
　　他說，相對而言，上市公司高管對內部交易可以進行策劃、主動操作。如提前發布虛假信息，然后拉高股價后減持。事實上，最近曝光的內幕交易很多與這一方式有關。如媒體曝光的ST零七董事長練衛飛涉嫌內幕交易，便是策劃了一出《擊敗力拓獲非洲大礦開采權 成功收購海外稀有礦產》的虛假報道。
　　相對于保薦人和證券公司相關人員而言，陽凱指出，注會對上市公司的相關信息知悉的相對要少。保薦人知道更多相關公司的全面信息�！斑@也是保薦人參與內幕交易更常見，性質更嚴重的原因�！彼�說，像日前自首的“內幕交易第一人”謝風華，從其內幕交易次數之多、涉案金額之大、性質之嚴重來看，注會是很難參與其中的。
　　相對于目前已披露謝風華其親戚賬戶提前買入相應股票非法獲利超過167萬元而言，2010年11月19日，被查實的中國首例注會劉昆利用內幕信息違規交易股票獲利僅35 995.96元，實在是相形見絀。
　　 陽凱還指出，從《證券法》相關規定也可以看出，公司高管、保薦人等更受監管重視�！蹲C券法》第七十四條明確的證券交易內幕信息的知情人中，對公司高管、保薦人都有點名。而注會只歸屬于“證券服務機構的有關人員”。
　　不過，陽凱也認為，這并非意味著注會參與內幕交易可以忽略，事實上，注會參與內幕交易也是大有人在的。很可能因為其參與內幕交易更隱秘，或者監管層和媒體關注更少而沒有引起更多的關注。
“然而，不管常見不常見，只要參與內幕交易，都是應該受到應有的懲處�！标杽P說。

注會肩負保密責任
　　作為一項職業行為規范，注會的保密責任已經在注會行業深入人心。在最近中國注冊會計師協會進行注會執業質量檢查工作中，職業道德也是被著重強調的一項內容。而在日前召開的中注協第五屆理事會第一次會長會議上，中注協副會長莊心一表示，在今后工作中，證監會將加強與中注協工作協調、信息共享，共同推進行業科學發展和資本市場健康運行。
　　陽凱向記者介紹，注會作為內幕信息知情人，法律明確規定其有相應的保密責任。
　　他指出，如《審計法》第十四條規定：“審計人員對其在執行職務中知悉的國家秘密和被審計單位的商業秘密，負有保密的義務”；《會計法》第三十四條規定：“依法對有關單位的會計資料實施監督檢查的部門及其工作人員對在監督檢查中知悉的國家秘密和商業秘密負有保密義務”；《注會法》第十九條規定：“注會對在執業過程中知悉的商業秘密，負有保密的義務”；《中國注會職業道德守則第1號???基本原則》第二十條規定：“注會應當對執行業務過程中知悉的商業秘密保密，并不得利用其為自己或他人謀取利益”。
　　陽凱表示，《證券法》則對注會的參與股票買賣行為做出了詳細的規定。《證券法》第四十五條規定：“為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票�！�
　　與此同時，除了自身參與買賣受限外，注會還對內幕信息負有保密責任。陽凱解釋道，《證券法》所禁止的內幕交易跟注會的保密責任的要求是一致、相統一的。內幕交易是指“行為人依據所掌握的內幕消息，泄露或利用內幕交易消息從事證券交易獲利的活動”。注會在為上市公司股份發行作審計或以后年度的報表審計、或者資產評估時都不可避免地接觸或獲得企業的內幕信息，根據《證券法》的要求，注會屬于上市公司內幕信息知情人，必須對相關信息加以保密。

如何防范注會參與內幕交易
　　自去年首例注會利用內幕信息違規交易股票案披露以來，注會參與內幕交易的報道也時常能看到。如去年12月媒體報道，西飛國際重大資產重組期間的自查顯示，共有37人涉及買賣西飛國際股票，值得注意的是，審計機構中瑞岳華的審計人員李曉娜也牽涉其中。此外，擔任云內動力2009年年報簽字會計師的韋軍于2009年報告披露的前四天賣出所持云內動力共計1 000股，賣出價格13.73元/股，獲利豐厚。云內動力后來在發布2010年度報告補充公告時披露韋軍涉嫌內幕交易。
　　如何監管防范注會參與內幕交易，對于注會行業發展意義重大。陽凱認為，首先應該以證監會全面推行內幕信息知情人登記制度為契機，及時公布注會對上市公司的審計情況，從源頭上杜絕涉嫌內幕交易的可能性。
陽凱建議，要加大懲處力度，通過加大違法成本威懾內幕交易的發生。在檢查過程中，陽凱認為，對注會參與內幕交易的情況，不論金額大小，該處罰的要處罰，該通報的要通報，嚴重要追究刑事責任。
不過，陽凱認為，要徹底監管和防范注會參與內幕交易，還要多管齊下，部門聯動。
　　“如果注會參與內幕交易，是否依據實際情況取消其執業資格？這就看中注協的管理了。” 陽凱說。
　　因此，陽凱建議，證監會和中注協要經常保持上市公司審計的信息互動，加強研究討論其中的問題。
　　“與此同時，中注協應該更進一步加強所有從業人員（包括非注會）職業道德建設，促進廉潔自律，從而防范注會參與內幕交易。”
　　此外，陽凱還建議，事務所也應該加強執業道德建設，并建立切實可行的制度，如統一及時更新、公布事務所所有上市公司客戶名單，以供內部監督和員工自查。另外必要時，可以采取對上市公司相關項目進場之前，對擬安排人員及其親屬證券交易情況進行自查，簽訂內部保密協議，杜絕一切可能泄密的環節。

本報短評

　　去年以來，隨著監管層的重拳出擊，打擊內幕交易給資本市場帶來了震撼不斷。
　　所幸，注會在這場重拳整治中不是主角，甚至配角都不算，只能算是“客串”。不過，一些曝光的案例也要時刻警醒我們，“注會與內幕交易”這一課題已經擺在了注會行業的面前，未雨綢繆，加強防范是對行業做強做大道路上不可忽視的一步。
　　內幕交易是證券市場的一顆“毒瘤”。注會作為 “公平、公正、公開”捍衛者，理應肩負起保密責任，勿以惡小而為之，堅決不泄露機密信息和參與內幕交易。
　　注會應只做資本市場健康發展的啄木鳥，莫讓“客串”發展成為“主角”！